来源：长江商报

一家IPO公司股权被实控人家族100%控制，会有什么样的风险？

常州特尔玛科技股份有限公司（简称“特尔玛”）就是一家被实控人家族100%控股的企业，目前正在IPO。对此，市场质疑其存在实际控制人实际控制风险。

特尔玛主要产品为焊割枪及零部件，公司称，产品技术水平和销售规模在国内居于领先地位。不过，公司产品销售的主要市场不在境内，而在境外，2019年至2021年，来自境外市场贡献的销售收入占比超过75%。在境外市场销售，公司采用的是贴牌形式。

长江商报记者发现，特尔玛宣称技术水平领先，实际上，公司在近6年仅新增一项发明专利，而共计5项发明专利中，有2项卷入司法诉讼。

本次IPO，特尔玛拟募资3.05亿元，用于扩产等布局。实际上，公司产能利用率并未饱和，大幅扩产的必要性存疑。

实控人家族IPO前分红1.63亿

A股市场上，大股东控制股权的比例偏高的公司中，曾有一些公司利用大股东身份侵占中小股东利益，甚至是掏空上市公司。特尔玛的大股东持股比例偏高，备受质疑。

特尔玛成立于2001年，初始注册资本为50万元，徐国强、史建伟、邹跃洲分别以货币出资20万元、15万元、15万元。

2003年5月，公司发生首次股权变动，邹跃洲将其所持的5.50万元、9.50万元出资额分别转让给徐国强、史建伟，转让价格为2.19元/出资额。

这次股权转让存在明显缺陷，那就是交易双方均未缴纳所得税、印花税。招股书披露的内容称，涉及未申报缴纳个人所得税及/或印花税的情形距今18年，已经超过相关法律法规规定的最长五年追征期限及行政处罚期限。

此后，特尔玛股权结构经历了多次变更，不过，转让事项多是在徐国强家族内部展开。其中，2020年，徐国强等向员工持股平台转让了部分。

截至招股书披露之日，特尔玛有5名股东，即徐国强、史建伟、徐玉华、常玲及常州德普，持股比例分别为57.92%、28.62%、4%、2.66%、6.80%。其中，常州德普即为员工持股平台。

这些股东均属于徐国强家族。具体为，徐国强和常玲系夫妇关系，史建伟和徐玉华系夫妇关系，徐国强和徐玉华系姐弟关系。徐国强、史建伟系常州德普的普通合伙人、执行事务合伙人。因此，徐国强家族直接间接合计控制公司100%的股份。

100%控股，意味着实控人在特尔玛的决策中“一言九鼎”，公司治理难以完善，如果实控人想侵占公司利益，很难被发现。

除了控股外，徐国强、史建伟、徐玉华三人还担任公司董事，在四个非独立董事席位中占了三席。而在4人的高管团队中，除了财务负责人程宏不属于家族成员外，其余3人均为徐国强家族人员，包括徐国强、史建伟等。

因此，市场称，徐国强家族对特尔玛的影响是“只手遮天”。

值得一提的是，IPO之前，即从2018年以来，特尔玛实施了9次现金分红，合计派发红利1.63亿元。

毫无疑问，特尔玛在IPO之前突击派发的红利基本都流向了徐国强家族的腰包。

高度依赖贴牌外销

特尔玛有一个特点，那就是赚取的外汇不少，但全球贸易环境具有不确定性，外销风险在加剧。

招股书披露，成立22年来，特尔玛一直专注于焊接与切割设备零部件领域，长期的专业化运作以及持续的技术创新增强了公司的技术实力及产品竞争力，产品进入美国、德国等传统工业强国市场。

公司称，其与包括美国林肯电气、德国SKSWelding、美国Associated Equipment Co．、美国CK Worldwide等国际知名焊割设备生产/服务企业以及埃斯顿、上海港机、中国船舶等国内知名企业建立起了良好业务合作关系。

特尔玛称，公司业务规模在行业内居于领先地位，不过，公司规模较小，业绩增长缓慢。

2018年至2021年，公司实现的营业收入分别为1.98亿元、2亿元、2.02亿元、2.63亿元，2021年增长相对较快，另三年基本上是原地踏步。对应的归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）为0.42亿元、0.46亿元、0.48亿元、0.60亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）为0.42亿元、0.47亿元、0.47亿元、0.58亿元，跟营业收入变动趋势基本相同。

2021年公司净利润、扣非净利润增长提速，但明显低于营业收入。且整体而言，公司营业收入、净利润的同比增速依然较慢。

严峻的问题是，特尔玛对境外市场高度依赖。近三年，特尔玛来自境外市场的销售收入分别为1.58亿元、1.45亿元、2.02亿元，占营业收入的比重分别为81.21%、75.19%、78.10%，占比最低的2020年也超过75%。

在外销市场中，特尔玛还存在对单个国家市场的高度依赖。这单个国家就是美国。公司称，公司在美国的业务占到了境外业务收入的60%以上，对应的在欧洲市场的开拓并不理想。

近年来，国际贸易环境日趋复杂，地缘冲突时有发生，高度依赖海外市场、尤其是高度依赖单一国家市场，特尔玛的潜在风险不言而喻。

在外销模式中，特尔玛并没有形成自有品牌，而是靠贴牌为主。近三年，外销中贴牌销售收入的占比分别为89.30%、89.49%、90.80%。

涉嫌侵权被行业巨头起诉

声称产品技术水平和销售规模在国内居于领先地位的特尔玛，卷入了一场涉嫌侵害专利的诉讼中。

在招股书中，特尔玛表示，焊割枪是焊割工序的“最后一公里”，直接影响焊割质量。经过多年研发和生产技术的积累，公司已建立起以复杂结构设计与制造、自动化控制、耐高温绝缘材料、金属材料结合等四类技术为主导的核心技术体系，公司的所有项目均为自主研发完成。

截至2021年底，公司研发人员数量为25人，占员工总数的10.64%。近几年，公司的研发费用占营业收入的比重均超过3%。

目前，特尔玛拥有57项专利，其中，发明专利为5项。这些发明专利从何而来，系原始取得还是受让获得，招股书并未披露。

备受关注的是，5项发明专利中，4项均是在2015年取得的。另外一项发明专利是在今年3月申请成功的。这意味着在长达6年时间内，公司仅取得一项发明专利。

糟糕的是，公司拥有的5项发明专利中，两项被指侵权。

招股书披露，2019年10月15日，美国海宝公司向江苏省苏州市中级人民法院提起民事起诉状，称特尔玛制造、使用、销售和或许诺销售产品侵害了其享有的两项发明专利，要求法院判决特尔玛立即停止侵害其享有的上述发明专利，销毁所有库存侵权产品、生产侵权产品的专用设备、含侵权产品的宣传资料，赔偿其损失及维权所支出的合理费用共计1260万元等。

2021年7月6日，苏州市中级人民法院下达民事判决书，特尔玛败诉。随后，海宝公司及特尔玛均向最高人民法院提出上诉。今年1月20日，最高人民法院裁定撤销苏州市中级人民法院的上述判决，驳回海宝公司起诉。

截至本招股说明书签署日，针对两项发明专利的上诉结果未有明确结论。

海宝公司成立于1968年，总部位于美国，致力于设计和制造世界领先的工业切割产品，产品覆盖等离子切割系统、激光切割系统、水切割系统等。