“最短回复函”的背后：董秘工作最难的是劝服董事长

来源：董秘学苑

原创 六月雪

在申请了一次延期回复深交所《关注函》后，4月27日晚间，皇台酒业（维权）发布了对关注函的回复。

深交所关注函问了公司8个大问题，而公司最终回复内容则只有短短一段话，从回复内容中也可以看到，这次事件和公司修订《公司章程》有关系。2021年4月8日，公司召开董事会形成决议要修订《公司章程》。

要修订的内容很多，我们随便举几个例子，大家看一看靠不靠谱：

1、拟修订的《公司章程》第三十八条拟规定“股东与他人共同持有公司股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3个自然日内，向董事会作出书面报告。股东与他人共同持有公司已发行股份达到3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定向董事会进行报告……如未按本条款向董事会作出上述书面报告的投资者及其一致行动人收购本公司时，该收购将被认定为恶意收购”。

2、公司拟修订的《公司章程》第五十七条拟规定“除职工代表董事以外的非独立董事候选人，由上届董事会、单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 3%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董事人数。在发生公司恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人无权提名董事、监事候选人”。

3、公司拟修订的《公司章程》第九十七条拟规定“在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事中至少 2/3 以上的原任董事连任；在继任董事会任期未届满的每一年度股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程规定董事会组成人员数的1/4。在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期内被解除董事职务 的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。

……

修订内容还有很多，熟悉的读者都知道，这就是典型的上市公司反收购措施了，之前很多上市公司都这么尝试过，但基本上都失败了，因为违反《公司法》的规定，公司的做法并不新鲜。

皇台酒业曾经因为连续三年亏损被暂停上市，2019年，皇台酒业的控制权变更，引入盛达集团，完成董事会改组，2020年12月恢复上市。

的确，从持股比例上看，公司控股股东盛达集团持股比例并不高，白酒业务也被市场上很多资金看重，公司目前总市值34亿元，想要争夺控制权成本并不会太高，6个多亿就有一较高下的资本了。

当然，回过头来看，这次事件，虽然最终成为一个无厘头事件，上市公司做了一大堆工作，监管层也花时间写了一大堆问题，最终以公司终止为结果，双方都做了无用功。

关于要做这件事情的初衷，其实还是蛮想知道的，因为任何一位职业董秘都是知道这件事情不可为的，如果再咨询律师，就更知道只会做无用功，最终公司还是去尝试了。

公司董秘彭晶，女，1980年出生，硕士研究生学历。具备会计师事务所、律师事务所工作经历，曾就职于空港股份、视觉中国（任证券事务代表），2019年4月29日起任公司董事、董事会秘书。

其实在这件事情中，经历过的人应该都懂，这也是很多董秘们或者IR们工作难做的一点之一，那就是如何劝服董事长在某些事情上听自己的，可能真的是吃了亏，被监管层发函了，才知道原来不能这么干。