作者： 安卓

在经历了3轮问询之后，江西格林循环产业股份有限公司（下称“格林循环”）申请撤回了创业板发行上市申请文件，深交所于8月15日终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

这也意味着此次格林美（002340.SZ）分拆格林循环至深交所创业板宣告失败。

对此，格林美在公告中指出，是基于公司完成电子废弃物分拆与业务重组的时间到上市申报的时间较短，以及格林循环分拆与重组后的独立运行时间还不足两个独立运行年度的现实，所以，公司认为现阶段继续推进格林循环分拆上市的条件不成熟，决定终止本次分拆上市事项。

但此次折戟并不意味着结束，格林美称，计划在格林循环业务分拆与重组具备两个独立运行年度且在格林循环2022年年报完成后再积极实施IPO工作。

7月底，格林美刚刚发行了全球存托凭证（GDR）在瑞士证券交易所上市，扣除承销费用后实际募集资金3.4亿美元。

业务独立性受到质疑

格林美从事新能源电池材料制造业务，格林循环从事电子废弃物循环利用业务，2020年8月25日，格林美召开第五届董事会第十八次会议，同意分拆格林循环在境内上市并授权公司经营层启动前期筹备工作，分拆上市开始启动。

格林美称，本次分拆之后，格林美将更加专注于其新能源材料业务，格林循环将整合业务资源，聚焦发展电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务，将有助于两家公司在各自的领域发挥核心技术优势和管理优势。

2021年7月23日，深交所受理了格林循环的首发上市申请。招股书显示：格林循环此次预计融资金额9.3678亿元，保荐机构为东方证券承销保荐。

业绩显示：报告期内（2018年~2021年上半年），格林循环的营业收入分别为11.06亿元、14.86亿元、13.95亿元与6.81亿元，归属于公司股东的净利润分别为777.78万元、7542.99万元、1.16亿元与7563.59亿元。

自受理以来到终止审核，格林循环共经历了3轮问询，两度中止审核，历时一年多。

从问询的问题来看，深交所上市审核中心主要关注了格林循环的关联交易、同业竞争、业务独立性和创业板定位。

招股书显示：尽管在2020年8月至2021年3月，格林循环通过收购电子废弃物业务相关资产和资产包、出售报废汽车业务和矿产贸易业务相关子公司股权等方式消除与格林美的同业竞争。

但依旧在某些领域存在重叠，比如，客户重叠、供应商重叠等，且重叠的销售额、采购额逐年上升。其中，对重叠客户的销售额占营业收入比例为3.09%、8.82%、12.61%和17.92%，向重叠供应商采购额占采购总额比例为2.90%、8.34%、15.46%和25.60%。

而格林美持股15%的公司扬州宁达也主要从事电子废弃物的拆解业务，与格林循环业务相同。

对此，格林循环称，扬州宁达仅为格林美参股企业，不属于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且扬州宁达未来业务的战略方向与发行人的战略方向有明显差异。

另外，2019年~2020年之间，格林循环在销售与采购方面均存在大额的关联交易，直到2021年开始，才大幅度减少了关联交易。

在客户重叠、供应商重叠、大额关联交易的背景下，格林循环的业务独立性受到质疑。

招股书显示：格林循环租赁格林美及其关联公司的厂房及拆解线，用于生产、办公和住宿，租赁面积达到1.05万平方米；格林美将其持有的部分境内外注册商标无偿许可发行人使用；格林美副总经理长期担任格林循环董事长、总经理；格林循环董事、高级管理人员报告期内长期在格林美任职。

是否符合创业板定位

2012年，六部委联合颁布《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，对处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。

不过，2015年11月以及2021年3月，补贴标准进行了两次下调，下调之后格林循环的废弃电器电子产品拆解业务毛利受到了影响。

招股书显示：2020年，其电子废弃物拆解业务的毛利为2.47亿元，2021年度下滑了23%。

格林循环称，为应对基金补贴标准下调的影响，公司主动延伸拆解产业链，升级废塑料与废电路板深度循环，提升了电子废弃物处理业务的核心竞争力，对补贴的依赖度逐步减少。

另外，在问询中，深交所上市审核中心还多次提及格林循环的创业板定位。报告期内，其研发投入占营业收入的比重分别为2.91%、3.05%、4.24%、3.07%。

格林循环称，自设立以来即专注于挑战电子废弃物的技术难题和产业难题，通过十多年来持续不断的技术创新与创业，形成了八大核心技术体系，推动行业电子废弃物走向世界先进水平。

事实上，创业板定位一直是审核问询中的焦点问题，在2021年3月份召开的创业板上市委2021年第18次审议会议上，江苏鸿基节能新技术股份有限公司就是因为创业板定位问题被否，这也是自创业板改革并试点注册制以来首例因为不符合创业板定位而被否的案例，在此后，也出现了类似的案例。

在8月15日深交所召开的创业板注册制保荐机构工作座谈会上，深交所有关负责人表示，未来将不断总结提炼实践中创业板定位审核经验，研究完善创业板“三创”“四新”的判断标准，更好地坚守板块定位，严把市场入口关，从源头提升上市公司质量。