长江商报

长江商报消息●长江商报记者魏度

A股市场上的一家壳公司引发高度关注。这家公司就是宝馨科技（002514.SZ）。

8月4日晚间，宝馨科技披露非公开发行股票发行情况报告书，公司定增募资4.91亿元事项顺利完成。

就是这一定增事项，让公司实际控制人马伟大赚特赚。8月9日，宝馨科技的收盘价14.74元/股，较本次定增发行价2.96元/股高出4倍。马伟因此暴赚19.55亿元。

2020年底，宝馨科技前任实际控制人陈东转让控制权给马伟，溢价率高达82%。

陈东也属于“半路出家”。2014年，宝馨科技以高达19倍的溢价通过发行股份及支付现金方式向陈东收购资产，再加上随后的股权受让，陈东仅耗资亿元左右就拿下了上市公司控制权。

据长江商报记者粗略估算，通过上述操作，陈东及马伟暴赚约34亿元。

与之对应的是，宝馨科技早已沦为壳公司，上市12年以来，累计亏损约1.6亿元。

马伟低价定增浮盈超19亿

名义上是通过定增为上市公司输血，实则更像是利益输送。宝馨科技实控人马伟大赚了一笔。

根据宝馨科技最新披露的非公开发行股票发行情况报告书，宝馨科技的本次定增，发行对象仅为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司(简称“江苏捷登”），发行股份数量为1.66亿股，发行价格为2.96元/股，7月29日，发行对象缴付认购款约4.91亿元。

截至8月9日，上述定增的1.66亿股股份尚未上市。

8月9日，宝馨科技的收盘价为14.74元/股，为2.96元/股的发行价的4.98倍。这一把，江苏捷登获利19.55亿元。

其实，7月28日，江苏捷登缴付认购款的前一个交易日，公司收盘价为14.96元/股，是发行价的5.05倍。

宝馨科技的本次定增始于去年1月28日，去年5月21日股东大会形成决议，今年2月22日获得证监会核准。

问题在于，宝馨科技的本次定增为何会超低价发行？市场为何会质疑公司进行利益输送？

通常而言，定增发行价的确定原则为，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的均价的90%，当然，也有基准日前60个交易日、或120个交易日，个别的也有不低于基准日前N个交易日的均价的80%。关键在于定价基准日，没有严格限制，可以是股东大会的公告日，也可以是董事会决议的公告日，甚至是股票发行首日。

K线图显示，去年初到今年5月，宝馨科技的股价多在3元—5元之间波动，处于躺平状态。

显然，本次定增的发行价，不是选取股票发行首日作为基准日。

蹊跷的是，从5月23日开始，宝馨科技股价突然一反常态开始疯涨，到8月2日，股价从3.81元/股飙涨至最高达18.49元/股，最大涨幅达3.85倍。

在这期间，牛散屠文斌、施玉庆夫妇杀进，并举牌。截至7月20日，屠文斌、施玉庆合计持有公司5%股权。

牛散屠文斌为何会相中一个股价长期躺平的壳公司？宝馨科技的股价为何会持续大涨？股价大涨与公司实施定增之间有关联吗？

在股价大幅上涨后，宝馨科技为何没有调整发行价？为何不采用股票发行首日的作为基准日来定价？市场质疑的利益输送并非没有道理。

2020年12月23日，陈东及其妻子汪敏持有公司23.24%的股权，二者将其中的5%进行协议转让给江苏捷登，并将剩余18.24%对应的表决权也委托给江苏捷登行使，马伟进而取代陈东成为公司新的实际控制人。

当时，二级市场上，公司股价为3.84元/股，交易价格达7元/股，溢价率为82.2%。此次股权转让，江苏捷登支付现金1.94亿元。这部分股权，目前市值为4.08亿元。

据此判断，本轮股价的异常上涨及本次定增，马伟浮盈约21.69亿元。

目前，陈东夫妇仍然持有宝馨科技13.19%股权，为其第三大股东。

只是，宝馨科技经营压力依然很大。wind数据显示，2010年至2021年，公司实现的净利润累计数为-1.64亿元。

买壳卖壳陈东赚近15亿

接盘一年多，马伟浮盈近20亿元，那么，前任实际控制人陈东是否亏了不少？当然不是。

宝馨科技于2010年12月登陆深交所，当时，控股股东为广讯有限公司，实际控制人为叶云宙夫妇。

上市之后，宝馨科技经营业绩节节败退。2010年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）为0.46亿元，连续四年下滑后，2014年降至0.17亿元。

扭转经营形势眼看无望，叶云宙决定卖壳。2013年9月，宝馨科技筹划向陈东、汪敏夫妇发行股份及支付现金收购南京友智科技有限公司（简称“友智科技”）100%股权，2014年10月，交易顺利完成。

这是一次超高溢价的交易。评估基准日2013年12月31日，友智科技账面净资产2115.64万元，采用收益法的评估价值为4.23亿元，增值率为1901.66%。最终，交易价格确定为4.23亿元。

本次交易，陈东夫妇收到1.33亿元现金以及17.86%股权（本次重组配套募资1.4亿元，陈东夫妇持股权比有所摊薄）。

一年之后，陈东夫妇受让广讯有限公司所持宝馨科技9.75%股权，支付现金2.16亿元。交易完成后，陈东夫妇持股比上升至27.61%，成为公司实际控制人。

至此，买壳交易完成，陈东夫妇掏出的真金白银仅为0.83亿元，外加净资产仅为2115.64万元的友智科技100%股权。这意味着，陈东夫妇仅耗资约1.04亿元就买下了一家壳公司。

实际上，友智科技是否价值2115.64万元都值得怀疑。

这次并购形成的3.6亿元商誉，分别在2016年及2020年陆续暴雷并计提完毕，2016年、2020年，宝馨科技因此分别亏损1.79亿元、3.89亿元。

陈东入主的2015年至2020年，宝馨科技经营业绩颇为惨淡。2014年，公司营业收入为4.20亿元，到2020年为4.96亿元，期间的2019年最好为8.27亿元，出现了过山车式变动。期间，净利润分别为0.47亿元、-1.79亿元、0.40亿元、0.94亿元、0.66亿元、-3.89亿元，同样为大幅波动。

从2019年开始，陈东也积极推动卖壳事宜。当年4月，公司宣布易主海南省发展控股有限公司，但历时8个月，最终宣告失败。

当年12月，宝馨科技又宣布，陈东夫妇拟将控制权转让给盐城高新区投资集团，若转让成功，盐城市人民政府将成为新的实控人。跟上次一样，这一次易主国资的计划也泡汤了。

直到2020年12月23日，马伟登场，陈东才算是寻到了买壳之人。

马伟也算是诚意十足。当时，陈东夫妇将所持宝馨科技5%转让给马伟实际控制的江苏捷登，转让价格为7元/股，这一价格较当时的市价3.84元/股，溢价率达82.29%，交易总价约为1.94亿元。

为了让马伟成为宝馨科技实际控制人，陈东夫妇将自己所持的18.24%对应的表决权委托给江苏捷登行使。

本次定增完成后，马伟通过江苏捷登对宝馨科技的持股比上升至26.9%，合计控制公司40.9%表决权。

在入主宝馨科技期间，陈东夫妇频频质押融资。不考虑这些因素，单纯从陈东夫妇几次较大规模的减持看，粗略估算套现约3亿元。加上向江苏捷登协议转让5%股权时套现1.94亿元，其套现金额合计接近5亿元。

目前，陈东夫妇对宝馨科技的持股比为13.19%，以今年8月8日收盘价计算，这笔股权的市值约为10.77亿元。

综上，已经套现的金额加上所持股权市值，陈东夫妇合计获得15.77亿元，扣除1.04亿元的买壳成本，其赚了14.73亿元。

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