交易所怒了！不配合监管，公司连同三位独董一起被公开谴责 已4年没有专职董秘

原创六月雪

4月25日晚间，深交所给予*ST猛狮包括董事长、三位独董在内的6位董事公开谴责处分，公开谴责处分是比较严重一点的自律监管类型，仅次于公开认定不适合担任董监高，为何监管层会从重处分，只因为公司一次又一次地延期回复关注函。

据纪律处分决定书，经查明，*ST猛狮及相关当事人存在以下违规行为：2022年2月18日，深交所向*ST猛狮发出关注函，要求公司于2022年2月25日前就社会广泛关注的债务豁免事项作出书面说明并对外披露。*ST猛狮分别于2022年2月25日、3月5日、3月12日、3月19日四次延期并对外披露延期回复公告。截至目前，*ST猛狮仍未按要求在规定期限内回复问询并对外披露，存在不配合交易所监管的情形。

公司因为债务豁免事项前前后后收到了交易所8次关注函，其中回复了一大部分，但是2月18日的关注函迟迟没有回复，也正因此被给予了谴责处分。

我们先来看一看事情的背景，也就是这个债务豁免事项。2022年1月6日晚，公司披露《关于收到<豁免债务通知书>< 债权豁免函>的公告》中称，公司于近日收到12家债权人出具的《豁免债务通知书》，共计豁免债权金额为34亿元。

债务豁免会直接减少负债，增加净资产，与我们昨天提到的受赠资产合称为净资产为负公司保壳两大法宝，涉及到保壳，交易所自然要保持更高的关注，我们来看一看交易所2月18日的关注函到底问了什么？

1、公司此前披露称北京大成律师事务所接受公司委托，就猛狮科技因其债权人对其进行债务豁免事宜进行核查，并出具法律意见。根据最新回复，公司委托北京中银律师事务所（以下简称“北京中银”）对公司债务豁免事宜进行核查并出具法律意见。请公司说明北京大成不再为公司提供服务的原因，公司与北京大成就债务豁免事项的真实性、合规性和有效性是否存在重大分歧；公司与北京中银签订服务协议的时间，并请提供双方法律服务协议。

2、律师不保证真实准确算不算发表了明确意见？

3、到底是债务重组还是受赠资产？要不要审议？过去协议引用未来规则的合理性？

……

后面问题就不一一列举了，总之就是监管问的很深刻，也很尖锐，不然公司也不会一直延期回复。

交易所处分的依据是《股票上市规则》13.1.4：

公司几位董事也提出了申辩，公司及董事长兼董事会秘书陈乐伍提出：

1、延期回复关注函的行为不存在情节严重情形或者恶意；

2、延期回函主要是受律师核查进度影响，且曾向交易所提交关注函回函；

3、延期回函按程序进行；

4、延期回函事项未对公司股票造成不利影响；

5、已积极采取整改措施。

公司董事赖其聪、郭晓月提出：

1、其在公司违规事项中无重大过错，并提供其勤勉尽责的证明材料；

2、交易所以往有关公司超期回函的违规案例中，未对公司董事采取自律监管措施。

公司独立董事秦永军、晏帆、张歆提出：

1、关注函涉及事项未经过董事会审议，其事先对本次关注函事项不知情；

2、其知情后积极督促公司及中介机构回函并提供相应的沟通证明材料；

3、交易所以往有关公司超期回复的违规案例中，未对公司董事采取自律监管措施。

对此，交易所认为：

公司及董事长兼董事会秘书陈乐伍提出的申辩理由不予采纳。

其一，关注函所涉及内容对公司债务豁免事项的会计处理有重大影响，且将直接影响公司是否触及股票终止上市情形，社会影响广泛且存在较多负面报道，属于情节严重情形；

其二， 公司对关注函有回复义务，不应完全依赖于律师履行的核查程序和结果。公司虽曾向本所提交关注函回函，但经审查，相关回复存在与本所规则不符的内容，本所已于2022年4月1日向公司发出公司部关注函〔2022〕第192号，要求其对与规则不符的情况进行进一步说明，公司董事长提出由于公司与律师事务所就法律意见书内容未能达成一致，无法按期回函；

其三，本所公司管理部门针对关注函延期回复并未设置前置审核程序，不存在“延期回函按程序进行”的问题；

其四，截至目前，公司仍未回复本所关注函。

对董事赖其聪、郭晓月提出的申辩理由不予采纳。

其一，本所上述关注函向公司董事会发出，其作为公司董事理应勤勉履职，督促公司查明真实情况并积极配合本所的日常监管；

其二，赖其聪提供的相关材料仅证明其曾到访公司，其并未提供对回函事项履行勤勉尽责的直接证据；郭晓月未提供其勤勉尽责的证明材料；

其三，其列举的以往案例中关注函回函不涉及终止上市情形，亦未对市场造成恶劣影响，与公司情况存在较大差异。

对独立董事秦永军、晏帆、张歆提出的申辩理由不予采纳。

其一，公司涉及债务豁免的公告、关注函均已公开披露，并引发市场广泛关注及报道，其作为独立董事，理应关注公司公开披露的信息及市场报道，不应以召开董事会为履职前提；

其二，其提供的相关材料，仅证明其对公司回函进度进行了解，并未针对关注函的内容积极主动履行实质性尽职调查义务；本所发出第148号关注函后，独立董事未能提供其勤勉履职的证据；

其三， 其列举的以往案例中关注函回函不涉及终止上市情形，亦未对市场造成恶劣影响，与公司情况存在较大差异。

值得注意的是，自2018年4月，前董秘佘江炫辞去董秘职务后，公司就再未聘到专职董秘，董秘一职一直由董事长陈乐伍先生代行，要是有个专职董秘在那盯着，应该也不至于一直延期回复关注函。

这是一则典型案例，典型在于，关于关注函回复延期也有区分，像公司这种关注问题涉及公司是否终止上市/退市风险的，一直延期就属于情节严重；此外，独董们如果只是例行了解，没有实质性尽职调查和督促的证据，也是不勤勉的表现。