来源：企观资本

拥有5100位员工的软件外包企业——慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”）距离创业板一步之遥。

随着招股书（上会稿）的更新，慧博云通也在股权转让、实控人借款、扣非净利润增长等方面遭到质疑。

质疑背后，2019年至2021年，慧博云通交出了一张业绩增长的答卷，营收从5.4亿元激增至9.18亿元。经查询发现，一桩570万元的并购为慧博云通带来了亿元业绩，也引发了市场对于是否存在利益输送的疑虑；另一方面，拥有超过5000位员工的慧博云通，充分发挥“外包”本色，在多个地区仅租赁5平米或者10平米的注册地，显然这些地区所在的员工并无公司办公场地。

570万元并购撬动亿元营收

招股书显示，慧博云通致力于为客户提供信息技术外包服务，主营业务包括软件外包服务和移动智能终端测试服务两大板块。

2019年至2021年，慧博云通的主营收入里面，软件外包业务产生的营收分别为73.47%、73.97%和79.62%，占主营业务收入的比重稳步提升。

外包业务规模的走高，离不开慧博云通2018年的一场并购。据审核问询函回复显示，2018年10月，文思海辉寻求将爱立信外包业务出售，慧博云通以570万元的对价摘得。就此，慧博云通收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产（确保爱立信业务可以顺利开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等）。

完成上述收购的2019年，爱立信即蹿升为慧博云通第一大客户。2019年至2021年，慧博云通对爱立信产生的营收分别为7156.64万元、7507.12万元和1.08亿元，占营收比重分别为13.25%、10.92%和11.81%。

收购文思海辉爱立信业务的同时，文思海辉相关员工也大量入职慧博云通。数据显示，文思海辉对爱立信业务的291名员工中，254人转入到慧博云通，成员不仅包括项目技术开发实施人员，还包括项目管理人员。

同样在2019年，慧博云通通过新增员工持股平台的议案，同意将慧智才、慧通英才和慧通达3家合伙企业作为员工持股平台，上述3家平台可通过以3.5元/股的价格认购慧博云通1000万股新增股份，拟认购总额达3500万元，而彼时慧博云通股票的公允价值已达到每股5元。

员工持股平台中，不仅有收购爱立信业务之前的高管，也有着诸多未披露具体职务的职工。可以想见的是，文思海辉爱立信业务的相关管理人员若在其中持股，无疑为上述570万元的并购添上利益输送的阴云。

事实上，慧博云通另一起发生自2020年的并购，可为该公司的并购思路注脚。2020年，慧博云通完成收购智才广赢，后者是阿里巴巴集团软件和信息技术服务业务供应商。资产评估报告显示，智才广赢净资产账面价值为-939.35 万元，评估后的股东权益价值为 147.57 万元。基于上述资产评估报告结果，经交易双方协商，智才广赢 100%股份交易作价140万元。

然而，这140万元的交易对价并未结束。2019年，智才广赢实现营收2551万元，利润总额-36万元；而在2020年，纳入慧博云通合并报表的智才广赢，实现净利润677.89万元。

业绩暴增之下，2021 年，慧博云通却在招股书中称，根据智才广赢股份转让协议的约定，向其原股东支付业绩完成奖励金，金额或达190万元。而协议的具体约定，却并未在招股书中披露。

并购暗含业绩对赌，员工低价认购股份是否也与并购挂钩？信披不充分的慧博云通，难消解市场疑虑。

5平米租赁办公地创收近千万

员工队伍的高速扩张，是慧博云通过去3年的主线之一。

招股书显示，2019年，该公司的员工总数为2562人，而到了2021年，快速扩充到5104人，翻了一倍。

慧博云通全资子公司江苏慧博主要生产经营地仅有5平米。来源：招股书

如此庞大的员工队伍，对慧博云通的办公用地提出了挑战。挑战归挑战，现实情形是，作为外包服务公司，慧博云通在多个地区并无实际办公场所，其租赁的土地面积仅有5平米或10平米，仅作为公司注册地址所在。

仅租赁5平米办公用地的江苏慧博，2020年实现净利润982万 来源：招股书

慧博云通全资子公司慧博云通（江苏）软件技术有限公司（下称江苏慧博）注册资本1000万元人民币，招股书披露，其注册地和主要生产经营地为昆山市花桥镇中科创新广场1号楼B座11楼1109室，而该处场所的租赁面积只有5平米。

凭借5平米的主要生产经营地，江苏慧博2020年实现了总资产8600万元，净利润982.86万元的业绩成果，令人惊叹。

2019年至2020年，慧博云通在美国营收均过亿，然而其在美国并无实际办公场所。来源：招股书

同样的故事，也在慧博云通美国子公司上演。招股书显示，2019年至2021年，慧博云通实现境外营业收入分别为1.15亿元、1.58亿元和1.59亿元，其中在美国实现的营收分别为1.07亿元、1.42亿元和1.39亿元，占境外整体收入的比重分别达93.04%、89.87%和87.42%。

慧博云通在招股书中直言，美国是该公司在境外销售的重点区域之一。然而，每年贡献上亿元的美国业务，整体办公场所的租赁面积仅有10平米，租赁方为慧博云通美国全资子公司美国慧博。美国慧博主要从事软件开发业务，主要承接发行人北美地区的软件技术外包业务，截止2021年，美国慧博总资产超过2069万元，当年实现净利润98.06万元。

无实际办公场所尚能实现亿元收入，慧博云通或上演着一场美国业绩奇迹。