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重磅!REITs扩募规则要来了

时间:2022-04-16 09:22:12 | 来源:REITs行业研究

4月15日晚间,上交所发布公告,为进一步深入推进公开募集基础设施证券投资基金试点,规范基础设施基金新购入基础设施项目的条件、程序、信息披露、停复牌要求及扩募发售相关安排等事项,起草了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务指引第3号--新购入基础设施项目(试行)》(以下简称REITs业务指引3号),并向社会公开征求意见。

来源:上交所网站来源:上交所网站

为进一步深入推进公开募集基础设施证券投资基金(REITs)试点,更好发挥公募REITs的功能作用,在证监会指导下,上交所研究起草了《新购入基础设施项目指引》,明确了REITs扩募的相关机制安排。

具体来看,《新购入基础设施项目指引》规范和引导基础设施基金存续期间新购入基础设施项目及相关的扩募、信息披露等事项的基本规则,突出REITs资产特性,对新购入项目的业务全流程重要节点、扩募份额发售等关键事项均进行了规定。

此外,指引还规范了参与机构的准入条件、程序安排、信息披露管理及停复牌要求,以及发售和定价安排等。

扩募机制是REITs产品的重要特性,是市场建设不可缺少的重要环节,推出REITs扩募机制,有利于已上市优质运营主体依托市场机制增发份额收购资产,优化投资组合,促进并购活动,能够真正实现REITs作为“资产上市平台”的长期战略价值和持续发展能力。

上交所表示,下一步将对后续各方提出的主要修改建议认真梳理研究,对有益意见充分吸收采纳,尽快修订并对市场发布《新购入基础设施项目指引》,推动成熟REITs扩募项目尽快落地,打通REITs业务全流程,形成示范效应。

突出REITs资产特性 规范募集资金用途

《新购入基础设施项目指引》是上交所规范和引导基础设施基金存续期间新购入基础设施项目及相关的扩募、信息披露等事项的基本规则,对新购入项目的业务全流程重要节点、扩募份额发售等关键事项均进行了规定。

上交所在《新购入基础设施项目指引》制定中主要围绕以下思路:

其一,坚持市场化理念,以上市公司为参考范本,并强调REITs的资产特性。

公募REITs作为资产上市主体,新购入基础设施项目及扩募发售相关安排,与上市公司重大资产重组与再融资相似,与传统证券投资基金差异较大。

本指引在新购入基础设施项目的程序、信息披露、停复牌、发行方式等方面充分借鉴了上市公司相关实践经验,整体以信息披露为核心,压严压实中介机构等市场主体的责任,同时在相关环节中突出REITs的资产上市平台特性。

其二,明确市场预期,参照首次发售相关要求,并加强信息披露。

《新购入基础设施项目指引》在基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等方面与首次发售要求一致,并考虑了基础设施基金运营稳定性的相关安排。

同时,坚持“强化信息披露、审慎停牌”的原则,提高信息披露的公平性、及时性、准确性,限定停牌时间,提高工作透明度,明确市场预期。

其三,按照急用先行的原则,以新购入基础设施项目为着力点,并规范募集资金其他用途。

前期调研,基础设施基金存续期间扩募资金主要用于新购入基础设施项目,也存在重大维修改造等其他安排。考虑到现阶段REITs扩募主要用于新购入基础设施项目,本指引以此规范重点,同时明确了扩募不购入资产的事项参照适用本指引。

定向扩募的发售价格不低于20个交易日均价的90%

在REITs业务指引3号这份征求意见稿中,共有56条内容,其中最值得关注的显然是关于扩募的相关规则。梳理其中重点如下:

首先,在扩募对象方面,基础设施基金扩募的,可以向不特定对象发售,也可以向特定对象发售(以下简称定向扩募)。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额(以下简称向原持有人配售)和向不特定对象募集(以下简称公开扩募)。

其次,向原持有人配售的,拟配售基金份额不超过本次配售前基金份额总额的50%。基础设施基金公开扩募的,可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售,优先配售比例应当在发售公告中披露。

第三,基础设施基金定向扩募的,发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件,且每次发售对象不超过35名。记者注意到,这35名是指认购并获得本次向特定对象发售基金的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。也就是说,个人投资者可以参与定向扩募。

值得一提的是,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发售对象。

价格方面,定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。而在锁定期方面,定向扩募的基金份额,自上市之日起6个月内不得转让;发售对象如果属于新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方,其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

原则上运作满12个月才可新购入

除了对扩募做出了明确的规则安排,REITs业务指引3号在新购入基础设施项目的条件、程序、信息披露等方面也有详细的说明。

首先,在基础设施基金存续期间新购入基础设施项目,拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型。另外,还要满足不会损害基金份额持有人合法权益、不影响基金保持健全有效的治理结构、不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响等条件。

此外,对基础设施基金本身也有要求,不仅需要投资运作稳健,运作时间原则上满12个月,而且还要满足最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等要求。

而在机构方面,对基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体更是要求必须符合下列条件。

其中基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;现任主要负责人员不存在最近3年受到中国证监会行政处罚,或者最近1年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形。

还有基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形;基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

在决策程序方面,对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的,基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的,应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项,基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

深交所就基础设施REITs新购入项目指引公开征求意见

4月15日,按照中国证监会统一部署,深交所就《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目(试行)(征求意见稿)》(以下简称《新购入基础设施项目指引》)向市场公开征求意见。征求意见稿细化明确了上市公募基础设施REITs(以下简称基础设施REITs)新购入基础设施项目的扩募、信息披露、决策和审批等具体安排。这是深交所认真贯彻落实“十四五”规划纲要关于推动基础设施REITs健康发展要求,深入推进基础设施REITs试点工作,进一步提升资本市场服务实体经济能力,更好促进基础设施投融资良性循环的又一举措。

自基础设施REITs试点启动以来,深交所已构建了“1项业务办法+2项业务指引+4项业务指南”的配套规则体系。本次《新购入基础设施项目指引》的制定,进一步完善了基础设施REITs的配套规则,有利于已上市基础设施REITs依托市场化机制增发份额收购资产,优化资产组合,提升基础设施REITs运营质量。

《新购入基础设施项目指引》共七章五十六条,主要内容包括:一是规范全业务流程。在新购入基础设施项目的决策程序、信息披露、停复牌等方面充分借鉴了上市公司并购重组、再融资相关实践经验,突出基础设施REITs特点,压严压实中介机构等市场主体责任。二是保持规则的稳定性。基础设施REITs新购入基础设施项目的基本要求、战略配售安排、尽职调查、信息披露、扩募审核要求等与首次发售相关规定保持一致。进一步提高信息披露的公平性、及时性、准确性,限定停牌时间,提高市场透明度。三是满足市场紧迫需求。聚焦重点,集中规范基础设施REITs扩募新购入基础设施项目行为,明确仅扩募融资行为参照适用。

《新购入基础设施项目指引》征求意见截止时间为2022年4月30日,欢迎社会各界提出宝贵意见。接下来,深交所将持续推进基础设施REITs试点工作,不断优化完善规则体系,激发基础设施REITs市场发展动能,更好服务实体经济高质量发展全局。

REITs行业研究综合自上交所、深交所、央广网、每日经济新闻

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