中国基金报记者 李树超

近日狂卖1500多亿的华夏中国交建REIT余温尚在，基础设施REITs扩募规则已经“箭在弦上”。

4月15日晚间，上交所就基础设施REITs扩募规则公开征求意见，REITs市场建设又进入里程碑式的新阶段。

刚刚在4月12日，华夏基金发布公告，今年首单公募REITs——华夏中国交建REIT，在比例配售前的募集规模高达1524亿元，公众发售部分配售比例为0.84%，刷新公募基金配售比例的历史最低纪录。

行业人士认为，公募REITs产品之所以受到大量资金的追捧，产品存在稀缺性、出现“供不应求”是重要原因，REITs产品的二级市场价格也大幅溢价。而基础设施REITs扩募机制的推出，对满足投资者稳健类投资需求，平稳二级市场价格，以及提高市场流动性等大有裨益。

扩募规则来了！

REITs市场建设迈入重要环节

4月15日，上海证券交易所发布消息，为进一步深入推进公开募集基础设施证券投资基金（REITs）试点，规范基础设施基金新购入基础设施项目的条件、程序、信息披露、停复牌要求及扩募发售相关安排等事项，在中国证监会的指导下，上交所起草了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称《指引》），并向社会公开征求意见。

《指引》是上交所规范和引导基础设施基金存续期间新购入基础设施项目及相关扩募、信息披露等事项的基本规则，对新购入项目业务全流程重要节点、扩募份额发售等关键事项进行规定。

扩募机制是REITs产品的重要特性，是市场建设不可缺少的重要环节。推出REITs扩募机制有利于已上市优质运营主体依托市场机制增发份额收购资产，优化投资组合，促进并购活动，真正实现REITs作为“资产上市平台”的长期战略价值和持续发展能力。支持运作良好的REITs通过扩募机制做大做强、健全正向激励机制，也是形成市场化优胜劣汰、促进投融资良性循环、提升REITs整体市场表现的重要途径。

据悉，《新购入基础设施项目指引》主要按照以下思路制定：一是坚持市场化理念，以上市公司为参考范本，并强调REITs的资产特性。二是明确市场预期，参照首次发售相关要求，并加强信息披露。三是按照急用先行的原则，以新购入基础设施项目为着力点，并规范募集资金其他用途。

《指引》共7章56条，主要明确了新购入基础设施项目的条件，明确购入基础设施项目的程序安排，明确信息披露管理及停复牌要求，明确扩募购入资产的发售和定价安排。

基金君整理了《指引》内容的几大关注点：

三种扩募方式

公开扩募原持有人可优先配售

根据基金君的采访，多位公募基金投研人员表示，基础设施REITs扩募的难点主要在定价方面，由于REITs扩募的定价需要权衡原持有人的利益、新投资者的利益和原始权益人的利益，同时，还要兼顾基础设施REITs二级市场价格等因素，如何合理的定价对各方都具有一定的难度。

《指引》根据扩募发售对象的不同，分为向原持有人配售、公开扩募、定向扩募等三种方式，并对每种方式的定价做出了具体规定，充分考虑了各方利益，实现投资者利益的保护和基础设施REITs的良性发展。

根据《指引》规定，基础设施基金扩募可以向不特定对象发售，包括向原持有人配售和公开扩募，也可以向特定对象发售，即定向扩募，共有三种扩募方式。涉及向原持有人配售和公开扩募的，基础设施基金应根据规定停复牌。

其中，向原持有人配售的，明确向原持有人配售上限不超过配售前基金份额总额的50%，持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方，应当承诺认购基金份额的数量。此外，进一步细化了配售失败情形、配售对象及价格的要求。

明确基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金持有人优先配售，其他投资者可以参与优先配售后的余额认购。

公开扩募的发售价格可以由基金管理人、财务顾问（如有）根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素合理确定，但发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金二级市场均价。

定向扩募的，明确基础设施基金定向扩募发售对象应当符合基金持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。考虑到REITs收益稳定、波动率相对较低的产品特征，定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。此外，进一步细化了定向扩募定价机制及锁定期相关安排。

新购入基础设施项目条件

运作时间满12个月且运营良好

按照《指引》规定，基础设施基金存续期间购入基础设施项目应当符合相关法律法规，有利于增强基金持续运作水平，相关变化不会影响基金保持健全有效的治理结构和当前持有项目的稳定运营。

对基础设施基金的要求是，应当符合相关法律法规，投资运作稳健，会计基础工作规范，运作时间原则上满12个月，且持有的基础设施项目运营情况良好。

主要参与机构，明确了基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体应当符合的条件。

对基础设施项目要求是，拟购入基础设施项目的标准和要求与首次发售要求一致，交易价格应当公允。

资金来源方面，明确新购入基础设施项目的资金来源可以是留存收益、对外借款或者扩募等一种或多种方式。

对原始权益人要求，新购入基础设施项目的原始权益人应当符合首次发行相关条件。

明确程序安排

规范尽职调查和关联交易

《指引》明确了实施和申报程序的安排，存续期购入基础设施项目的全流程环节，包括磋商、首次披露、尽职调查、持续披露、审核程序、持有人大会、交易实施、扩募份额发售及申请上市等。

一是实施主要程序。基金管理人按照“决议购入项目-履行证监会变更注册程序-取得证监会批文-召开持有人大会（如需）”的程序实施。

二是持有人大会相关事宜。明确持有人大会通知时间、公告时间、表决事项以及停牌要求。

三是交易实施程序。交易实施中，基金管理人应持续做好信息披露。基金完成变更注册程序后，交易方案存在重大调整的，变更后需重新履行注册程序和持有人大会的决策程序（如需）。

四是扩募发售上市程序。规范了申请扩募基金份额上市的申请文件和公告要求。

在程序安排的同时，《指引》还规范了尽职调查和关联交易。

《指引》要求，基金管理人严控购入基础设施项目的质量，参照首次发行要求进行全面尽职调查，可联合资产支持证券管理人开展尽职调查，并聘请必要的中介机构出具相关专业意见。对于涉及关联交易的，基金管理人必须聘请独立第三方财务顾问出具顾问报告。

同时，《指引》明确了审核程序。明确上交所参照首次发售标准审核涉及新购入基础设施项目的基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请，审核结果为出具无异议函或者作出终止审核决定。基金管理人须按照申报和问询进展进行相应的披露和公告。

明确信息披露要求

停牌时间不得超10个交易日

《指引》对保密义务和披露要求进行了明确。贯彻“以信息披露为中心”和公平向所有投资者披露的原则，要求参与交易的各方应当及时向基金管理人通报信息、配合基金管理人披露。规范保密责任，要求交易参与各方对交易价格等敏感信息负有保密义务，严禁交易各方或信息知情人利用敏感信息进行内幕交易。

停复牌安排方面，《指引》要求，坚持审慎停牌原则和分阶段披露交易情况，停牌时间不得超过10个交易日。对于无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划，但国家有关部门对于相关事项的停复牌时间另有要求的，可申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。

上交所表示，下一步，上交所将根据中国证监会统一部署，认真梳理研究社会各方提出的相关修改建议，充分吸收采纳有益意见，尽快修订并正式发布《新购入基础设施项目指引》；同时，做好REITs扩募业务的技术准备工作，推动成熟REITs扩募项目尽快落地，打通REITs业务全流程，形成示范效应。