中国证监会行政处罚决定书（大公国际）

〔2022〕16号

当事人：大公国际资信评估有限公司（以下简称大公国际），住所：北京市海淀区西三环北路89号3层-01。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对大公国际违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。大公国际未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，大公国际存在以下违法事实：

一、大公国际为山东胜通集团股份有限公司发行公司债券、债务融资工具提供评级服务的情况

（一）公司债券信用评级报告出具情况

2015年12月2日，大公国际出具《山东胜通集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（以下简称申报评级报告），用于山东胜通集团股份有限公司（以下简称胜通集团）向证监会申请核准面向合格投资者公开发行公司债券。2016年4月13日、2016年8月31日、2017年7月12日、2017年10月31日、2017年12月4日、2018年3月19日大公国际为胜通集团公司债券发行分别出具《山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（以下简称“16胜通01”评级报告）、《山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（以下简称“16胜通03”评级报告）、《山东胜通集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（以下简称“17胜通01”评级报告）、《山东胜通集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（以下简称“17鲁胜01”评级报告）、《山东胜通集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（以下简称“18鲁胜01”评级报告）、《山东胜通集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（以下简称“18鲁胜02”评级报告）。上述评级报告（以下统称涉案公司债券评级报告）业务收入共1，132，075.47元。

（二）银行间债务融资工具评级报告出具情况

2016年4月13日、2017年2月24日、2017年9月25日，大公国际为胜通集团银行间债务融资工具发行分别出具《山东胜通集团股份有限公司主体与2016年度第一期中期票据信用评级报告》（以下简称“16胜通MTN001”评级报告）、《山东胜通集团股份有限公司主体与2017年度第一期中期票据信用评级报告》（以下简称“17胜通MTN001”评级报告）、《山东胜通集团股份有限公司主体与2017年度第二期中期票据信用评级报告》（以下简称“17胜通MTN002”评级报告）。上述评级报告（以下统称涉案银行间债务融资工具评级报告）业务收入共518，867.92元。

二、大公国际出具的评级报告存在虚假记载

经我会另案查明，2013年至2017年，胜通集团通过山东胜通钢帘线有限公司（以下简称胜通钢帘线）、山东胜通化工有限公司（以下简称胜通化工）、山东胜通光学材料科技有限公司（以下简称胜通光科）等三家子公司制作虚假财务账套、虚构购销业务，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入615.4亿元，共计虚增利润总额119.11亿元。扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况为亏损。上述情况导致胜通集团“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”等公司债券的募集说明书、“16胜通MTN001”“17胜通MTN001”“17胜通MTN002”等银行间债券市场非金融企业债务融资工具的募集说明书以及胜通集团2013年至2017年年度报告存在虚假记载。

大公国际出具的涉案公司债券评级报告、银行间债务融资工具评级报告存在如下表述：“钢帘线产能位居国内前三位（或第二位），具有较强的规模优势。公司拥有国内最大的新型无磷洗涤助剂研发生产基地……综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小”。上述评级观点和评级结论存在虚假记载。

三、大公国际出具相关评级报告未勤勉尽责的情况

（一）未按照相关规则要求开展尽职调查工作

1．现场访谈工作存在缺陷

第一，未按规定和计划开展现场访谈工作。在大公国际《山东胜通集团股份有限公司2015年公司债工作方案》中，访谈安排包含公司高层领导（董事长、总经理、财务总监）、投资计划管理部门、采购部负责人、生产部负责人、质管部负责人、技术部负责人、销售部负责人、财务部负责人。经查，大公国际在出具申报评级报告过程中仅访谈了胜通集团财务总经理李某茂，未按照《证券资信评级机构执业行为准则》（以下简称《准则》）第二十二条第一项、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》（中证协发〔2015〕3号，以下简称《细则》）第十四条第二项的相关规定和工作计划对其他人员进行现场访谈。

第二，未按规定对子公司负责人进行现场访谈。根据《准则》第二十二条第一项和《细则》第十四条第二项的相关规定，评级机构需要对受评对象的高级管理人员、主要业务和管理部门负责人以及总资产、销售收入或净利润占受评对象合并数据20%以上的子公司负责人进行访谈。根据胜通集团相关年度经审计的财务报表，胜通钢帘线2013至2017年总资产、销售收入或净利润均占比达到《细则》第十四条第二项现场访谈子公司负责人的要求；胜通化工2013年至2015年净利润占比、2014年销售收入占比达到《细则》第十四条第二项现场访谈子公司负责人的要求；胜通光科2016年和2017年净利润占比达到《细则》第十四条第二项现场访谈子公司负责人的要求。经查，大公国际在涉案公司债券评级过程中，未现场访谈胜通钢帘线、胜通化工、胜通光科负责人，未能了解到胜通钢帘线、胜通化工、胜通光科的实际生产经营情况。

2．现场考察工作存在缺陷

胜通化工作为胜通集团第二大业务收入来源，2013年至2017年在胜通集团收入占比均为15%以上，其中2013年至2015年利润占比30%左右，但实际上胜通化工自2013年起一直处于停产状态。在大公国际《山东胜通集团股份有限公司2015年公司债工作方案》中，访谈安排包含现场参观了解公司主要生产实体的现场管理状况。经查，大公国际在涉案公司债券、银行间债务融资工具评级过程中，未按照《准则》第二十二条第二项、《细则》第十四条第一项、《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2013〕1号，以下简称《自律指引》）第三十四条、《中国人民银行信用评级管理指导意见》（银发〔2006〕95号）第七条第三项的规定实地察看胜通化工主要生产经营场所，未发现胜通化工实际已处于停产状态。

（二）未保持审慎分析，未对评级所依据的文件资料内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证

1．未对胜通钢帘线有关数据进行审慎分析

胜通钢帘线的产能利用率在2013年、2015年、2016年、2017年均超过了100%，胜通钢帘线作为生产型企业，产能利用率常年大于100%较为异常。根据同行业可比公司江苏兴达钢帘线股份有限公司（以下简称江苏兴达，江苏兴达行业排名第一，胜通钢帘线排名第二）的公开披露资料，其2014年至2016年的产能利用率在80%至90%之间。大公国际在涉案公司债券、银行间债务融资工具评级过程中，未对产能利用率的异常情况保持审慎关注，未采取有效的方式核查胜通钢帘线的实际产量情况。

胜通钢帘线和江苏兴达的主要产品均为子午胎钢帘线，但2013年至2017年，胜通钢帘线的销售收入均超过了江苏兴达，销售收入与其行业地位不匹配。胜通钢帘线的销售均价是江苏兴达的两倍以上，明显异常。大公国际在涉案公司债券、银行间债务融资工具评级过程中，未对销售收入、销售均价的异常情况保持审慎关注。此外，在“17鲁胜01”公司债券《信用等级评审纪要》中，信用评级委员会提出“钢帘线销售均价高于市场水平”，但大公国际并未对销售均价进行进一步验证，而是直接依据胜通集团答复认可销售均价的合理性，未对胜通集团答复进行核查和验证，未履行独立审慎分析的专业职能，从而未能保证所依据的文件资料内容的真实性、准确性和完整性。

2．未对胜通化工有关数据进行审慎分析

大公国际出具的涉案公司债券评级报告、银行间债务融资工具评级报告中均强调“胜通化工是全国最大的新型无磷洗涤助剂研发生产基地，技术水平处于国际领先地位，公司无磷洗涤助剂和石油化工产品产销率均保持在较高水平，客户资源较稳定。”经查，大公国际的相关评级底稿中未见对“全国最大的新型无磷洗涤助剂研发生产基地”“获得国家发明专利和实用新型专利”“公司技术处于国际领先地位”等相关描述的资料支持，没有搜集的公开资料和行业数据，没有对客户、供应商等走访资料，也没有对相应专利进行核验的资料，从而未发现胜通化工实际停产的情况。

2013年至2015年胜通化工产能利用率为116.00%、117.00%和119.40%，胜通化工作为生产型企业，产能利用率常年大于100%属于比较异常的情况。大公国际在公司债券、银行间债务融资工具评级过程中，未对该异常情况保持审慎关注，未对实际产能利用率情况进行访谈询问或现场考察，从而未发现胜通化工实际停产的情况。

3．公司债券评级报告打分缺乏相应的资料支持

大公国际“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”“17鲁胜01”的评级报告的工作底稿中，均缺少相应的打分文件，无法识别其评级依据。

“18鲁胜01”“18鲁胜02”公司债券的评级工作底稿中，存放打分矩阵表，但影响评级最终结果的部分指标打分缺乏相应依据。一是在“市场竞争力”中“行业排名”的打分为“100”，根据大公国际打分标准，表明胜通集团在中国石化企业行业的排名应当在前60名，但工作底稿中没有证据支持，也与中国石油与化工协会发布的500强企业公开排名数据不符。二是在“行业整顿项”中“行业景气度调整系数”的打分为“-3”，表明行业需求会有一定的收缩，但大公国际在评级报告中对钢帘线、化工以及光学膜行业的市场分析为前景广阔，前后矛盾。三是在“调整项”中“政府支持意愿”的打分为“5”，根据大公国际打分标准，表明“政府支持度一般”。根据大公国际公司债券初评项目存档资料清单及打分矩阵，大公国际需要收集企业获得政府支持的文件，但工作底稿中未见能够支持此项打分的相应政府支持文件以及走访相关部门资料。

综上，大公国际未按照《细则》第九条第一项的规定收集相关行业资料，未按照《细则》第六条第二款、《准则》第二十三条第一款第二项、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（证监会令第50号，以下简称《暂行办法》）第十五条第二款、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2012〕17号，以下简称《服务规则》）第二十三条、《自律指引》第二十三条、第二十五条等规定对评级所依据的文件资料内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。

（三）内部审核存在缺陷

大公国际在三级审核流程中未按照其审核标准进行客观打分，结论、依据与其标准、事实不符。按照大公国际内部三级审核制度要求，均需要对“工作底稿完整规范”“论据充足可靠”等评级要点进行打分。在大公国际涉案公司债券、银行间债务融资工具评级底稿的三级审核打分表中，“工作底稿完整规范”“论据充足可靠”打分均在良好以上（8分以上），三级审核未对前述的工作底稿缺失、尽职调查工作缺陷、资料搜集单一、论点缺乏依据等情况进行识别或者提出修改意见。

此外，在“18鲁胜01”信用等级评审纪要中，评审问答内容：“1．问：‘是全国最大的新型无磷洗涤助剂研发生产基地，技术水平处于国际领先地位’是否有支撑？”“答：这个板块没有相关协会，所以没有官方的信息，企业提供了参与国家标准起草的证明，已在报告中调整表述”。评级报告最终表述为“公司拥有国内最大的新型无磷洗涤助剂研发生产基地”。项目组在内审部门提出没有论据支撑后，并未对相关情况进行核实，仅在部分表述上修改，大公国际也未对修改落实情况进行监督。

上述违法事实，有相关评级报告、评级收费发票、工作底稿、询问笔录、相关行业和企业公开资料等证据证明，足以认定。

我会认为，大公国际在为胜通集团2016年至2018年发行的公司债券出具评级报告时，未勤勉尽责，出具的申报评级报告以及“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”评级报告存在虚假记载，违反了《暂行办法》第三条、第五条、第十五条，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，下同）第七条，2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成《暂行办法》第三十六条、《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、2005年《证券法》第二百二十三条所述情形。大公国际在为胜通集团2016年至2017年发行的银行间债务融资工具出具评级报告时，未勤勉尽责，出具的“16胜通MTN001”“17胜通MTN001”“17胜通MTN002”评级报告存在虚假记载，违反了《服务规则》第十四条、第十八条、第二十二条、第二十三条，《自律指引》第二十三条、第二十五条、第三十四条，《中国人民银行公告》（〔2017〕第7号）第五条、第六条，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）第十条的规定，根据《中国人民银行证监会发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号）“一、．．．．．．非金融企业债务融资工具．．．．．．等各类债券品种的信息披露违法违规．．．．．．以及其他违反证券法的行为，依据证券法……第二百二十三条．．．．．．等有关规定进行认定和行政处罚”的规定，应依据2005年《证券法》第二百二十三条进行认定和处罚。综上，大公国际的上述涉案行为构成2005年《证券法》第二百二十三条所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《中国人民银行证监会发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：对大公国际资信评估有限公司责令改正，没收业务收入1，650，943.39元，并处以3，301，886.78元罚款。

对于相关责任人员，我会将另行依法处理。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2022年3月31日