正冲刺创业板的山东晶导微电子股份有限公司（以下简称“晶导微”）于日前完成了注册环节第一轮问询回复，但很快证监会于3月3日公布了对公司的二次问询问题。

公司于2020年7月6日获受理，2021年9月1日获上市委会议通过，保荐机构为中信证券，拟募资5.26亿元。如今，过会半年仍没有注册。

公司的自然人股东李道远作为证监会系统离职人员，其入股行为及资金来源不禁让人遐想连篇，并成功引起了证监会的关注。

证监系统离职人员入股

招股书（注册稿）显示，晶导微主营业务为二极管、整流桥等半导体分立器件产品以及集成电路系统级封装（SiP）产品的研发、制造与销售，为国内领先的分立器件企业之一。

根据中国半导体行业协会半导体分立器件分会统计，公司稳压、整流、开关二极管产品 2020 年在全国市场占有率达到 8.87%，位居行业第二。公司积累了如立 达信、阳光照明、必易微电子、士兰微、华润微电子、欧普照明、公牛集团等行业龙头客户。

公司选择的创业板上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。

孔凡伟通过直接持股和间接持股合计控制公司50.16%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。

值得关注的是，自然人李道远持有公司股份520万股，为第12大股东。李道远的真实身份颇为敏感。

公开资料显示，李道远2015年12月至2020年12月任北京京运通科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，2021年1月至今任北京京运通科技股份有限公司首席战略官。

2015年12月02日京运通关于聘任董事会秘书、副总经理的公告显示：

李道远先生，1981年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。

2004年6月至2011年6月任职于深圳证券交易所，历任经理等职务；

2011年6月至2015年12月任职于中信证券股份有限公司投资银行委员会，历任副总裁、高级副总裁等职务。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

晶导微电子前身晶导微有限成立于 2013 年 7 月 29 日，由孔凡伟及段花山以货币出资设立。

2018 年 3 月 20 日，晶导微有限整体变更为股份有限公司，公司设立时的发起人除了孔凡伟、段花山等人外，还包括李道远。

其中，李道远持股400万股（每股面值1元），出资比例1.93%。李道远的这部分股权系2017 年 5 月 13 日晶导微有限增资，李道远投了 1600 万元，其中 400 万元计入注册资本，1200 万元计入资本公积。

公司后又通过增资扩股及资本公积金转增股本，目前，李道远最终持股数量为520万股，出资比例1.44%。

证监会要求核查入股资金来源

关于李道远入股公司的原因与合理性、资金来源，不论在注册稿还是此前问询回复中皆显示：入股原因为看好公司发展，希望获得财务投资收益，资金来源为自有资金。

显然，证监会对此回复并不满意！

3月3日晚间，证监会官网上正式公布了对晶导微在注册阶段第二次问询函内容，证监会要求晶导微说明“李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况”，并解释相关IPO“申报材料关于李道远出资来源披露是否准确”。

那么李道远的入股资金到底来源于何处？

本次问询的第二问便是：郑渠江是否实际控制妻子杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资，是否因此影响发行人关联方披露的准确性？

招股书显示，晶导微前十大股东中郑渠江赫然在列，所持股份1300万股，出资占比3.6%。

郑渠江的另一个身份为四川明泰电子科技有限公司总经理、实际控制人。工商资料显示，李道远持有四川明泰2.9%的股权，为持股数第三的自然人股东。

从公司披露的信息来看，郑渠江入股晶导微比李道远还早。

2016年5月，多位晶导微电子客户、供应商通过增资扩股的方式参股其中，其中便包括郑渠江。

如此看来，李道远与郑渠江的关系匪浅，加上其入股晶导微的资金被质疑来源于郑渠江之妻，不得不让人怀疑存在代持的可能。

目前，郑渠江与李道远对晶导微的持股总和刚好超过5%，属于关联企业和信息披露要求中的重点认定和监控“红线”。

入股规范性问题

在晶导微的诸多股东中，李道远不仅与郑渠江关联千丝万缕，与冯焕培之间也瓜葛颇深。

李道远2015年离开中信证券后，2015年12月02日被京运通聘任董事会秘书、副总经理，2017入股发行人。期间，与李道远一起通过增资扩股入股晶导微电子的自然人冯焕培，其另一个身份则是A股上市公司京运通董事长。目前，冯焕培持有晶导微3497.28万股，占比9.67%，为公司第二大股东。

从李道远特殊的职业经历以及上述复杂的关系来看，难怪证监会质疑是否存在代持关系。

2011年6月李道远离开深交所，截止晶导微申请上市2020年7月6日获创业受理未满10年，按《监管规则适用指引——发行类第2号》规定，发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员需要提交专项说明报告。

但从招股书到问询与回复中都未提李道远入股规范性问题。

证监会曾在2021年2月发布实施申请首发上市企业股东信息披露指引，强化对突击入股、入股价格异常、利益输送、“影子股东”等行为的监管约束。其中对于突击入股，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

2021年5月，证监会又发布证监会系统离职人员入股行为监管指引，明确中介结构应核查离开证监会系统未满十年的工作人员是否存不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会；入股过程存在利益输送；在入股禁止期内入股；作为不适格股东入股；入股资金来源违法违规。

该指引自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按该指引进行核查说明。