来源：广东证监局

〔2021〕77号

潘赤戈、张晗：

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局于2019年2月下发《监督检查通知书》（粤证检查通字190051号），对你们执行的宜通世纪科技股份有限公司（以下简称宜通世纪）收购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）项目评估工作进行核查。经查，你们在执业中存在以下问题：

一、以预先设定的价值作为评估结论。2016年7月，经过宜通世纪吴某生等多名董事、广发证券项目负责人林某伟以及倍泰健康原实控人方某林等人商议，确定倍泰健康100%股权的交易对价为10亿元左右。2016年8月初，你们在正式进场开展资产评估工作之前，就明确知悉倍泰健康的估值目标是10亿元左右。后续，为达到预先设定的价值目标，你们通过调整折现率、资本性支出金额、成本利润率数据等方式，最终得出倍泰健康100%股权价值为10亿元，并出具了相应的资产评估报告。上述行为不符合《资产评估准则——企业价值》第七条的规定。

二、对倍泰健康收入预测依据不充分。一是对销售渠道分类的依据不足。你们制作的《收入明细表》按照产品销售渠道预测收入，但未能说明各销售渠道的定义、标准、依据，导致各销售渠道的收入预测缺乏基础载体，也无法判断各销售渠道是否存在重复预测情况。二是未核查部分海外收入预测依据的真实性。你们以倍泰健康提供的两份框架合同为基础，分别预测了西班牙客户渠道和日本客户渠道未来的销售收入。上述两份框架合同显示的签订日期均为评估期间（2016年9月），且无销售数量、价格等关键数据，但在评估过程中，未采取访谈等必要核实工作。三是销售预测单价或数量随意取值且无合理解释。主要包括你们预测倍泰健康生产的一体机销售单价将逐年下降，但在无合理原因的情况下，明确对卫计委的渠道销售单价会保持不变；在无历史销售数据的情况下，你们预测倍泰健康的产品在江西某一公司渠道销售数量未来将持续快速增长。上述行为不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。

三、未对利用的专业报告履行必要分析程序。你们使用审计机构等其他中介机构出具的专业报告作为评估参考依据，但并未对专业报告适用性、可靠性等进行分析。在2018年方某林涉嫌合同诈骗案发后，你们才补充制作了专家报告的适用性分析文件，并装入相关工作底稿。上述行为不符合《资产评估准则——利用专家工作》第十八条第二项的规定。

四、评估工作底稿制作不规范。一是在出具资产评估报告时，你们制作的评估底稿并未调取其他应收款凭证等资料。在2018年该项目爆发风险后，你们才向审计机构补充调取上述资料。二是评估底稿相关文件日期填报不准确，项目约定书记录的签订时间晚于进场评估日期，评估工作底稿整体编制归档日期早于个别底稿文件的出具日期。三是你们收集的与评估业务相关的部分资料无提供人的签字、盖章。四是评估工作底稿未记录评估机构内部审核过程中相关人员意见，记录的审核时间晚于实际审核时间。上述行为不符合《资产评估准则——工作底稿》第六条、第七条、第十三条以及第十四条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司重大重组管理办法》（证监会第127号令，以下简称《重组管理办法》）第六条、第十七条的规定。

根据《重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对潘赤戈、张晗采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规以及资产评估准则的规定。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年9月26日