交易完成后，南海云将实际控制思创医惠约1.16亿股股份，对应的表决权占比约为13.87%。思创医惠第一大股东将变更为南海云，但该公司仍处于无控股股东、无实际控制人状态

《投资时报》研究员余飞

通过股权转让和表决权委托的方式，思创医惠科技股份有限公司（下称思创医惠，300078.SZ）第一大股东的位置即将易主。

日前，思创医惠一口气披露多份公告，内容显示公司第一大股东杭州思创医惠集团有限公司（下称医惠集团）及其实际控制人、公司董事长章笠中，与海南南海云控股股份有限公司（下称南海云）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《一致行动协议》。

根据协议，医惠集团拟向南海云转让约6086万股公司股份，总价款4亿元。同时，医惠集团及章笠中将约5466万股公司股份表决权委托给南海云。

交易完成后，南海云将实际控制思创医惠约1.16亿股股份，表决权占比约为13.87%。后者第一大股东将变更为南海云，但公司仍处于无控股股东、实际控制人状态。

公告披露后，深交所向思创医惠下发关注函。根据要求，公司需要就股权稳定性和经营稳定性影响，以及南海云日前变更控股股东的情形等一系列问题进行说明。

股权稳定性如何保证？

作为国内最早涉足医疗人工智能领域的企业之一，思创医惠前身是中瑞思创，公司2010年登陆深交所创业板。

2015年，中瑞思创以10.87亿元现金收购医惠科技100%股权。收购完成后公司更名为思创医惠，形成“智慧医疗+商业智能整体解决方案供应商”双主业。资料显示，思创医惠目前是智慧医疗和物联网应用整体解决方案供应商，主要进行无线射频识别系统（RFID）定制化硬件产品和行业应用解决方案的开发与服务。

也正是由于这次收购，为思创医惠目前的无实际控制人的状态埋下伏笔。

2018年4月，公司原控股股东、实际控制人路楠于退出管理层。原医惠科技董事长章笠中成为上市公司董事长。

2019年12月底，思创医惠公告称，路楠分别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司签署了《<委托投票协议书>之解除协议》。协议签署后，股东路楠和方振淳、西藏瑞华资本等的一致行动关系解除。

彼时路楠总计持有1.26亿股公司股票，占思创医惠总股本的14.69%，是公司的控股股东和实控人，此次一致关系解除后，思创医惠将没有无持股50%以上的投资者，没有持有表决权比例超过30%的投资者，不再有控股股东和实控人。

虽然因此遭到过深交所的问询，但从2019年底至今，思创医惠持续保持着无控股股东、无实际控制人的状态。

此次医惠集团、章笠中将其持有的公司6.56%股份对应的表决权委托给南海云行使协议生效后，公司第一大股东将变更为南海云。

公告显示，为完成本次交易，医惠集团同意对上市公司治理结构进行完善，包括但不限于修改上市公司章程、三会议事规则等内部规章制度以及改组公司董事会、监事会和经营管理团队。

由于一部分是委托表决权的方式，医惠集团、章笠中与南海云之间的股权结构也较为微妙。如果后期一旦三者有所冲突，则可能造成股权的不稳定。

对此，深交所要求思创医惠补充披露未来12个月内交易双方改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，并说明判断交易完成后公司无控股股东、实际控制人的依据及合理性。

与此同时，思创医惠还需要说明如章笠中、医惠集团与南海云产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，并补充披露本次表决权委托对公司股权稳定性和经营稳定性的影响。

接盘方股权结构被关注

《投资时报》研究员注意到，第一大股东的接盘方南海云成立于2018年11月。

公告显示，南海云是一家致力于以区块链为核心的数字化技术研发应用的专业公司，已经构建了以信息安全技术、区块链技术和数据运营为核心的自主可控的技术体系。

公告中称，“南海云汇聚了一批来自牛津大学、瑞士理工、麻省理工、清华、北大等顶级科学家，在数字身份系统、数据确权、可信执行环境、可监管区块链等几项核心技术在一定程度上处于领先地位”。

从股权结构来看，南海云控股股东为海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称区块链基金）。自然人杨淳至通过间接控制区块链基金、海南软件与信息服务业创业投资基金（有限合伙）和海南欣晨源投资中心（有限合伙）（下称海南欣晨源），合计间接控制南海云90%股份，为南海云的实际控制人。

南海云目前的这个股权架构，是不久前刚刚变更完成的。

公告显示，2021年8月30日，南海云股东海南盛合鸿源投资中心（有限合伙）和海南盛世海睿创业投资中心（有限合伙）分别将其持有公司22.5%和11.5%的股权转让给区块链基金，并于2021年9月7日完成股权变更登记，南海云控股股东由海南欣晨源变更为区块链基金，实际控制人由彭云祥变更为杨淳至。

值得注意的是，无论是南海云、区块链基金以及杨淳至，旗下多不是实体企业。

南海云旗下多是诸如海南赛事数据研究院、牛津（海南）区块链研究院，以及海南昊海企业管理合伙企业（有限合伙）等。在区块链基金及杨淳至控制的核心企业中，多家从事互联网数据服务、信息技术咨询服务、医疗医药咨询服务。

从财务数据来看，南海云2018年成立，2020年开始产生营收。2019年、2020年和2021年上半年，南海云分别亏损2462.13万元、6154.41万元和4253.33万元。

南海云表示，基于对上市公司发展前景及价值的认可，拟发挥特有的资源禀赋和专业优势，改善上市公司的管理、运营能力，助力上市公司发展；且不排除在未来12个月内通过协议受让、二级市场增持、非公开认购、资产注入等方式继续增持上市公司股份。

虽然南海云在公告中做出如上表述，但鉴于其资产和财务情况，让监管方产生不少疑问。根据关注函要求，思创医惠需要说明南海云本次变更控股股东的背景、原因，并补充披露南海云支付股份转让价款的资金来源。

南海云2018年至2021年上半年主要财务数据（万元）

数据来源：公司公告