记者 郭净净

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曾因出品《战狼》《我不是药神》《流浪地球》名噪一时的ST北文（北京文化，000802.SZ）崩塌了。

8月27日，根据国家税务总局消息，上海市税务局第一稽查局已查明郑爽2019年至2020年未依法申报个人收入1.91亿元，偷税4526.96万元，其他少缴税款2652.07万元，并依法作出对郑爽追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计2.99亿元的处理处罚决定。主要涉及其于2019年主演电视剧《倩女幽魂》的片酬。《倩女幽魂》投资方正是ST北文。

同日，证监会也公布，经查，ST北文子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（简称“实际伙伴”）在2018年虚假转让《倩女幽魂》和《大宋宫词》两部电视剧的项目投资份额收益权，虚增收入4.6亿元，虚增净利润1.91亿元，2018年年度报告存在虚假记载。证监会拟依法对公司及董事长宋歌、董事张云龙等17名当事人予以行政处罚，并对时任副董事长娄晓曦采取证券市场禁入措施。

影视“黑马”坠落

回顾起来，ST北文曾经是中国影视行业的一匹黑马。

2016年，因《我不是潘金莲》等电影作品，ST北文当年营业收入同比增165.22%至9.27亿元，净利润同比大涨2361.3%至5.22亿元。2017年，因参与出品的现象级电影《战狼2》上映，ST北文当年营业收入攀升至13.21亿元高峰，但净利润却同比跌40.59%至3.1亿元。2018年，靠《我不是药神》等作品，ST北文营业收入12.05亿元，归母净利润3.26亿元（未调整前）。

然而，2019年，该影视“黑马”的业绩突变。尽管有《流浪地球》《攀登者》等热门电影的加持，当年仍巨亏23.06亿元。更让投资者吃惊的是，ST北文进行前期会计差错更正及追溯调整，将其2018年收入从原来的12.05亿元下调至7.41亿元，调整金额4.64亿元，调整比例达38.51%；净利润从3.26亿元下调至1.25亿元，调整金额2.01亿元，调整比例将近62%。

2020年，ST北文营业收入同比跌50.22%至4.26亿元，同期继续亏损7.67亿元。这份财报被审计机构苏亚金诚会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》。公司因此被实施“其他风险警示”处理，股票简称变更为“ST北文”。

今年上半年，尽管ST北文营收同比涨281.79%至2156.57万元，但仍继续亏损4506.26万元。对于这份半年报，公司独立董事褚建国称，无法保证内容的真实、准确、完整。

随着ST北文经营恶化，股价也跌宕起伏。ST北文曾在2015年6月18日最高冲至42.71元/股，到2021年8月27日股价已跌去近九成，市值也从192亿元跌落至如今的31.36亿元。

“造假者”实名举报财务造假

引发ST北文经营恶化的诱因，源于2016年的一次收购。

2016年，ST北文以8.92元/股向生命人寿、西藏金宝藏文化传媒、西藏九达投资、新疆嘉梦股权投资合伙企业等非公开发行股票，累计募资28.94亿元。其中13.5亿元用于收购世纪伙伴，增值率超280%。按照当时签下的对赌协议，世纪伙伴承诺从2014年至2017年期间净利润不低于9000万元、1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元，最终实际完成的净利润分别为9500万元、1.14亿元、1.35亿元和1.5亿元，每年都“压线”完成业绩指标。

然而，业绩对赌期一过，ST北文业绩就大“变脸”。公司甚至将2019年巨亏超23亿元的主因归为“世纪伙伴和星河文化业绩下滑”，并对世纪伙伴进行超13亿元的减值准备。

在世纪伙伴成为“烫手山芋”之后，ST北文试图甩手。2020年4月29日，公司宣布，拟将持有的世纪伙伴100%股权以4800万元转让给北京福义兴达文化发展有限公司（简称“福义兴达文化”），这一价格还不到6年前其收购世纪伙伴价格（13.5亿元）的4%。

工商信息显示，福义兴达文化的注册资本只有101万元，参保人数为1，当时的法定代表人于瑶，收购世纪伙伴后变为李本军。

这么一来，就捅了娄子了。在上述转让消息公布当日，曾任ST北文副董事长的娄晓曦转发世纪伙伴的微博并实名举报ST北文系统性财务造假。

娄晓曦称，“本人实名举报北京文化系统性财务造假！举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪！举报材料已获证监会受理。”娄晓曦进一步表示，北京文化利用《倩女幽魂》（后更名“《只问今生恋沧溟》”）等项目助力未完成业绩的子公司，通过电视剧进行利益输送。

界面新闻获悉，娄晓曦是世纪伙伴2014年被收购前的第一大股东（持股比例58.99%）。目前ST北文两个股东西藏金宝藏文化传媒（持股比例5.29%）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（持股比例4.31%）的实控人都是娄晓曦，截至2021年6月底合计持ST北文总股本的9.6%。

世纪伙伴是《倩女幽魂》的制作方。2018年年度报告显示，《倩女幽魂》为ST北文带来3.58亿收入（税后），该剧在发行播出。公司在回复交易所年报问询函时声称，这部分收入来自于转让《倩女幽魂》60%的投资份额。

直到2020年半年度报告，《倩女幽魂》、《大宋宫词》仍为公司最主要的五部库存影视作品。据披露，截至2020年年底，《倩女幽魂》在公司财务报表中存货账面余额为37602.11万元，2020年计提存货跌价准备30081.69万元，期末存货账面净值为7520.42万元，该事项对公司2020年度净利润影响金额为-25534.89万元。如今，《倩女幽魂》等已从其2020年年度报告等财报中的存货单中消失。

2021年1月4日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对ST北文立案调查。当晚，北京证监局下发警示函指出，ST北文2018年年报财务信息披露不准确，报告期内部分项目收入不符合规定的确认条件，导致其2018年多计营业收入约4.6亿元、多计净利润约1.91亿元。

阴阳合同、虚假交易等“昏招”花样多

这期间，《倩女幽魂》背后所隐藏的阴阳合同问题曝光，或助推了ST北文的调查。

2021年4月26日，郑爽前夫张恒举报，郑爽及家人通过签订“阴阳合同”赚取1.6亿天价片酬并涉及偷逃税问题；这1.6亿片酬正是来源于世纪伙伴制作的影视剧《倩女幽魂》。

对于阴阳合同举报，8月3日，ST北文在回复年报问询函时还矢口否认，“未发现公司账面近两年存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。未发现《倩女幽魂》片酬成本存在‘名为增资、实为成本’的情况。没有与演职人员的关联方签署增资协议。未发现公司本期账面存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为。”

这一说辞很快被打脸。8月27日， 上海市税务局第一稽查局有关负责人在答记者问时表示，经调查，郑爽2019年主演电视剧《倩女幽魂》，实际取得片酬1.56亿元，其中的1.08亿元，制片人通过向郑爽实际控制公司“增资”的形式支付；双方先通过签订所谓“增资协议”来规避行业主管部门对“天价片酬”的监管，然后再通过虚假申报偷逃税款；2020年，郑爽与张恒发生纠纷向法院提起民事诉讼后，相关当事人担心“天价片酬”事实败露而解除“增资协议”。

上海市税务局还指出，相关企业存在涉嫌为郑爽拆分合同、隐瞒片酬提供方便，帮助郑爽偷逃税款等涉税违法行为，税务部门已依法另行立案处理。

8月27日，证监会也公布了对ST北文财务造假的调查结果，并拟依法予以行政处罚及市场禁入。

据ST北文发布的关于收到北京证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，经监管部门调查，2018年7月，ST北文子公司世纪伙伴将影视剧《大宋宫词》15%的投资份额收益权作价10800万元转让给海宁博润影视文化有限公司（简称“海宁博润”）。2019年1月，海宁博润向世纪伙伴支付首笔转让费2300万元，该项业务在ST北文2018年年度报告中确认收入10188.68万元。同时，世纪伙伴与雅格特国际文化传媒（北京）有限公司（简称“雅格特”）签订《项目转让协议》，将影视剧《倩女幽魂》60%的投资份额收益权作价38000万元转让给雅格特，协议显示的签署时间为2018年12月10日，实际上该协议并非在2018年签署。2019年3月，雅格特才向世纪伙伴支付首笔转让费5500万元，该项业务在ST北文2018年年度报告中确认收入35849.06万元。

然而，《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权转让未真实发生，交易资金系由ST北文授权娄晓曦全权负责的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业提供。娄晓曦安排、组织、实施上述虚假转让投资份额收益权，虚构资金循环，流回世纪伙伴。世纪伙伴虚假转让《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权，导致ST北文在2018年年度报告中虚增收入合计46037.74万元，占当期营业收入（追溯调整前）比例为38.20%，虚增净利润19108.02万元，占当期净利润（追溯调整前）比例为58.94%。ST北文2018年年度报告存在虚假记载。

因此，北京证监局拟对北京文化给予警告，并处以60万元罚款；对娄晓曦、宋歌、张云龙给予警告，并处以30万元罚款；对陈颖给予警告，并处以20万元罚款；对贾园波给予警告，并处以10万元罚款；对陶蓉、丁江勇、杜扬、陈晨、张雅萍、邓勇、邸晓峰、褚建国、李华宾、刘伟、张润波、金波给予警告，并处以3万元罚款。对娄晓曦采取3年证券市场禁入措施。