导读：“其实中联云港两次IPO失败，准确的说都应该是归咎同样的原因。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，与此前外界所传其不符合科创板硬科技属性要求等原由不同，实际控制人的动荡和认定的前后矛盾，并由此引发监管层对其是否符合相关规定的争议，这才是中联云港接连上市失败的主因。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

纵然早在2020年12月就已经顺利通过深交所创业板上市委员会的审核，并在此后正式向证监会提交注册申请，但八个月后，中联云港数据科技股份有限公司（下称“中联云港”）依然还是以主动撤回材料的方式宣告了其又一次冲击A股上市的失败。

2021年8月24日，证监会官网正式披露《中国证监会创业板股票发行注册程序终止通知书（中联云港数据科技股份有限公司）》称，2021年8月16日，由中联云港及其保荐机构华泰联合向证监会提交了相关申请，主动要求撤回注册申请文件，8月20日，证监会根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十条规定，决定终止中联云港的IPO发行注册程序。

正所谓同人不同命。

在2020年12月23日召开的创业板上市委2020年第59次审议会议上，与中联云港一同上会受审并获得通过的还有艾录股份与新瀚新材的IPO申请，但在7月底与8月初，无论是艾录股份还是新瀚新材，皆已经获准证监会注册并开启了招股发行程序，而唯有中联云港等来的却是再一次饮恨的结果。

“与以往大多数在申请注册阶段失败的企业相似，中联云港虽然是以“主动撤回申请”而由终止了其此次IPO之旅，但业内人士几乎都清楚，如果其坚持继续相关程序，那么等待它的必将是证监会一纸不予注册的结果。”8月25日，一位接近于监管层的知情人士坦言，引发其在过会后主动撤回申请的原由，则是因其目前碰触到了不符合证监会对创业板IPO企业注册管理办法的有关硬性规定。

成立于2014年的中联云港，是一家专业的互联网数据中心（IDC，Internet Data Center）服务提供商，致力于为客户提供稳定、安全、高效的云基础设施服务。

“IDC 是互联网数 据的承载实体，也是现代信息社会最重要的底层基础设施之一，海量数据资源的存储、传输及交互都需要依托于 IDC。作为新型基础设施建设的重要组成部分， 互联网数据中心是推动中国经济社会数字转型、算力升级的重要支撑。”在此次中联云港的IPO申报材料中，其对于主营业务如此描述道。

正如上述所言，这并不是中联云港首次申请A股上市。

早在2019年7月9日，中联云港便曾向上交所递交了科创板上市申请并获得受理，但蹊跷的是，刚刚经过了上交所的第一轮问询，同年10月31日，其与其保荐机构华泰联合便向上交所提交了撤回上市材料的申请而终止了其首次IPO。

2020年7月6日，经过一年时间的沉淀，中联云港改道创业板第二次向IPO发起冲击，经过多达4轮问询和一次上市委审议意见落实之后，好不容易在同年12月底成功通过上市委审核，但结局依然与首次IPO之行一样“殊途同归”。

“其实中联云港两次IPO失败，准确的说都应该是归咎同样的原因。”上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，与此前外界所传其不符合科创板硬科技属性要求等原由不同，实际控制人的动荡和认定的前后矛盾，并由此引发监管层对其是否符合相关规定的争议，这才是中联云港接连上市失败的主因。

1）“善变”的实控人

如果算上中联云港在2016年4月挂牌新三板，短短五年时间中，中联云港曾三次试图嫁接资本市场，但值得注意的是，在这三次申报挂牌公开发行的相关材料中，其实际控制人皆不相同。

工商信息显示，2014年9月，中联云港由自然人周康、李凯、董岩三人出资1000万正式设立。

其中，周康作为中联云港的法定代表人，以549.07万的出资额占出资比例54.91%，李凯和董岩则分别以240.73万元和210.02万元持有剩余的24.07%和21.02%的出资比例。

这一出资比例，一直从2014年中联云港成立延续至2017年底，直到一家外部投资机构天津德雅的出现，才有了些许变化。

其后中联云港虽然经历了一系列增资扩股，在2019年10月之前，作为创始人的周康、李凯、董岩三人仍然分别以较大比例持股份额位列其前三大股东之列。

2016年初，中联云港欲挂牌新三板，斯时，在其向股转中心递交的《公开转让说明书》等相关申请材料中，仅认定自然人周康为公司的实际控制人。

然而，到了2019年7月，其计划登陆申请科创板IPO时，中联云港向上交所科创板审核中心递交的招股书（申报稿）中却又明确地将周康、李凯、董岩三人一起认定为中联云港的实际控制人。

对于这一对实际控制人的巨大认定差异，中联云港则以“周康、李凯、董岩三人作为非专业人员，对于是否属于一致行动人缺乏专业的判断”，故未能在中联云港在新三板挂牌期间“对三人关系作出更为准确的认定”来解释。

中联云港自己也承认周康、李凯、董岩三人曾于2014 年 9 月 8 日即中联云港设立不久就安排签署了《共同投资协议》，该协议约定“在公司经营过程中，各方均应忠实、勤勉地完成在公司所负责的工作；在公司重大问题的决策上及时进行沟通，在充分听取各方意见的基础上，形成共同的决策意见；在各方出现意见分歧时，应以公司和各方共同的利益最大化为原则，协商解决问题，以维持长久稳定的合作关系，实现共赢局面”，并表示，周康、李凯、董岩三人从中联云港设立起一直按照上述《共同投资协议》的约定对发行人的重大事项进行共同决策形成了实质上的一致行动关系。

到了2020年7月，在科创板上市失败后，再一次申请创业板IPO之时，在相关的申报材料中，中联云港的实际控制人却再一次发生变化，由此前的周康、李凯、董岩三人变更为了周康、董岩二人。

面对实际控制人认定的第三次变动，中联云港表示引发的由头在于创始人之一的李凯在2019年10月15日辞去了在中联云港中的任职，而此时中联云港已经在三个月前便已经正式递交了科创板上市申请。

据中联云港2019年7月递交的有关IPO申请材料显示，此时的李凯除了与周康、董岩二人一起被认定为中联云港的实际控制人外，李凯还担任着中联云港的董事兼排名第一的副总裁一职，此外，李凯还直接持有中联云港12.746%的股份，为除周康之外持股数最多的自然人，超过了董岩，列中联云港第三大股东之位。

“创始人之一在IPO已经递交申请之后突然辞职相关职务从企业中全身而退，这种现象是尤为罕见的。”北京某大型投行的资深保荐人代表告诉叩叩财讯，对于大多数国内企业而言，上市就意味着企业创业成功在望，对创始人而言，也意味着财富的暴增和事业巅峰的到来，选择在此时突然放弃这些唾手可得的利益，并将可能对正在进行的IPO造成实质性影响，无论怎么看，如果不是内部发生了较大的矛盾或动荡，很难解释这种行为的存在。

据叩叩财讯获悉，也正是因为李凯在2019年10月15日的突然离职，受其影响，中联云港才不得不在2019年10月31日忍痛撤回了其首次科创板的上市申请。

“企业创始人且被认定为实控人之一的核心人物离职，这对于任何一家企业而言都是不小的人事变动，再加之李凯离职后，迫切需要转让其所持的股权，这无论对实控人管理企业的影响还是对股权结构的稳定，都形成了较大的挑战。”一位接近于中联云港的有关人士也向叩叩财讯证实了其首次IPO回撤材料之谜。

令中联云港没有想到的是，同样是因为李凯的离职所带来的变故，也让其二次IPO也最终变成了竹篮打水一场空。

“李凯在2019年10月15日离职后，中联云港的实际控制人实质上从此前的三人变动成了两人，这属于实际控制人在最近两年内发生了变更。”上述接近于监管层的知情人士透露，按照证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册管理办法》）中的第二章发行条件第12条规定，拟申请创业板注册上市的企业，其“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

不过，值得注意的是，在中联云港二次IPO的审核过程中，对于其是否满足《注册管理办法》中实控人变动的相关要求，在进行审核的深交所上市委和最终决定注册与否的证监会方面还是存在着认定差异。

在深交所对中联云港的此次IPO进行审核时，其也同样注意到了中联云港在2019年10月之后的这起重大人事变动和随之带来的对实际控制人的界定。

在深交所的审核中，中联云港以“周康、董岩的持股比例占绝对优势”、“周康、董岩实际影响董事和高级管理人员任免”以及其坚称“李凯退出未对发行人产生实质影响”为由，认为“发行人实际控制人在最近两年内未发生变化”。

而从此后中联云港的IPO申请顺利通过创业板上市委审核的结果来看，深交所方面亦认可了这一说法。

但当中联云港向递交注册申请之后，证监会方面却对于其实际控制人未发生变化的界定迟迟未给予认可。

“在李凯尚未与中联云港‘决裂’之前，在中联云港的申报材料中多处表示李凯对企业的重要性，并表示李凯作为发行人的董事和副总经理在日常经营管理中起到了重要作用，但在李凯离开后，就坚称李凯存在与否对公司业务不存在影响，这明显存在着矛盾。”上述接近监管层的知情人士表示。

在2019年中联云港首次申请科创板IPO时，对李凯的职务描述为负责“资源合作、市场、业务新客户拓展，负责公司的资源整体作，包括计划、组织、进度控制；制定销售目标、销售模式、销售战略、销售预 算和奖励计划；运营商资源拓展及维护，优质机房资源遴选，政府及行业协会资源整合；分管客户部、资源发展部。”

在2019年9月，李凯尚未离职时，斯时正申请科创板上市的中联云港在回复上交所问询中明确称“周康、李凯、董岩3人自中联有限设立以来即在公司担任公司治理的重要职务，在公司的治理结构和规范运作中发挥重要作用，共同实际控制公司的经营决策”。

但在李凯离任后，对于其在中联云港中的贡献，仅被描述为“在发行人担任董事、副总经理期间主要负责地方政府资源合作、部分区域客户拓展”，甚至其无论其在任与否，对中联云港的影响都是可有可无的存在。

而李凯缘何会选择在中联云港的上市关键时期离职呢？

“主要是对企业的经营发展理念与周康等人发生了分歧，双方在业务的发展区域和经营模式上产生了难以调和的矛盾。”上述接近于中联云港的有关人士向叩叩财讯表示，李凯离职后，便着手创办自己的企业，并带走了中联云港的另一名副总经理刘东海。

“综合多方面的考量，证监会方面认为作为企业的创始人兼原实控人之一的李凯离职，在短期内是很难被证明对中联云港不会产生实质影响的，这存在着较大的经营层面的风险，按照《注册管理办法》规定，其实控人的变更还处在两年之内，从审慎的角度出发，中联云港显然是很难获得证监会注册的。”上述接近于监管层的知情人士表示，在2021年6月底，证监会方面还一度要求中联云港补充提交相关材料，包括“报告期内通过李凯及与其同批离职人员承揽的客户名称、交易内容、签署合同期限、与发行人交易金额及占比情况，前述客户自李凯等离职后与发行人合作情况”等。

2）监管层实控人界定的差异化争议

注册制下，无论是科创板还是创业板，即使相关的“审慎”性问题获得上市委的认可并顺利通过审核，但也并不代表证监会在注册制阶段会对相关问题持同样的判断标准。

“证监会方面对科创板和创业板皆颁布了注册管理办法，对是否满足注册的条件给出了详细的规定，碰触到相关问题，证监会的态度可能较之交易所更为审慎。”上述北京某大型券商资深保荐代表人表示。

中联云港并不是目前唯一一家在注册阶段因对“实际控制人”界定与发审阶段持不同判定而IPO受阻的企业。

早在2020年9月便通过科创板上市委审核的辽宁成大生物股份有限公司（下称“成大生物”）IPO便也同样因实际控制人的变动争议至今未获得证监会注册的首肯。

与中联云港已经撤回材料的结果相比，成大生物幸运的是至今还在等待最终的结果并可能存在“反转”的可能。

当一年前的2020年4月2日晚间，在A股上市的辽宁成大发布公告称拟分拆子公司成大生物至科创板上市时，曾引得市场热议。

作为一家源自辽宁成大的分拆企业，成大生物的控股股东非辽宁成大莫属，在此次IPO发行之前，辽宁成大共持有成大生物2.25亿股，占其总股本的62.51%。

穿透辽宁成大的股权，在成大生物的IPO申报材料中，其将持有辽宁成大11.11%股权的辽宁省国有资产经营有限公司（下称“辽宁国资公司”）认定为成大生物的间接实际控制人。也正是这一认定，为成大生物此后IPO在注册环节的卡壳便留下了伏笔。

或许在2020年2月8日之前，将持有辽宁成大最大比例股份者的辽宁国资公司认定为成大生物实际控制人是合情合理的，其通过实际控制辽宁成大间接控制成大生物，也并无争议。

但就在2020年2月8日当日，一家名为韶关市高腾企业管理有限公司（下称“高腾公司”）从辽宁大成另一家股东新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）手中受让了5.18%辽宁大成股份后，高腾公司在辽宁大成中的持股比例一举跃升为12.46%，超过了辽宁国资公司在辽宁大成中11.11%的持股比例，取代辽宁国资公司成为了辽宁大成的第一大股东。

但此后，成大生物依然坚称自己的实际控制人仍为辽宁国资经营公司。而其在IPO申报材料中给出的理由为“在本次权益变动后，韶关高腾承诺其不会在未来 12 个月内谋求辽宁成大控制权的意向”。

虽然成大生物一再向监管层解释称认定辽宁国资公司存在合理性，其中最重要的证据便是高腾公司承诺12个月内不谋求辽宁成大的控制权，但实际上，在近一年中，即使在成大生物申请IPO的敏感期内，高腾公司的种种资本运作迹象却又不得不让监管层和外界对其所言产生质疑。

高腾公司于2019年第四季度开始通过二级市场大量买入辽宁成大的股票，2019年12月31日，高腾公司在于当日通过集中竞价的方式增持60万股后，将其在辽宁成大中的持股比例成功提升至5%，由此高腾公司完成了对辽宁成大的举牌。

值得注意的是，此后，在2020年1月间，高腾公司依然未放缓其大量买入辽宁成大的步伐。至2020年2月8日，其受让新华联控股所持的相关股份前，高腾公司已经实际持有辽宁成大7.28%的股份，比2019年12月31日足足增持了辽宁成大超过2.28%的股份。通过受让新华联控股的股份成功超越辽宁国资公司夺得辽宁成大第一大股东宝座后，高腾公司依然未放弃自己进一步继续悄然增持辽宁成大的计划。

2020年9月，即使存在上述对实控人界定的争议，科创板上市委还是对成大生物给出了过会放行的“宽松”认定。

但到了注册环节，就成大生物实控人到底是否会出现变更的认定，证监会却给出了异议。

高腾公司在2020年2月就成功上位辽宁成大的第一大股东，并此后不断增持辽宁成大的股票，在此背景下，依然认定辽宁国资公司通过实控辽宁成大而间接成为成大生物的实际控制人的认定是否审慎？能否以此认定成大生物满足最近两年内实控人未发生变化的科创板IPO上市硬性条件？据叩叩财讯获悉，证监会目前也正要求请保荐机构、律师结合证券期货法律适用意见的具体条款，对上述问题进行充分论证。

也正是因为对实际控制人是否发生变化的争议，成大生物IPO即便已经过会近一年，至今虽然未被证监会“否决”或“劝退”，但获准注册的曙光却始终未现。