来源：长江商报

吃着碗里的，看着锅里的，亚钾国际很好地“诠释”着这句俗语。

近日，亚钾国际（000893.SZ）公告称，拟17.64亿元收购农钾资源56%股权交易。本次交易构成重大资产重组和关联交易。

有意思的是，早在2015年，亚钾国际就计划将老挝钾盐项目建设成100万吨/年规模的生产装置，但目前的产量规模仅25万吨，仅有设计产量规模的25%。

而亚钾国际的收购标的农钾资源，拥有200万吨/年钾肥产能，但目前尚未投入开采。

有研报显示，交易完成后，亚钾国际将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。

但目前看来，“亚洲最大”只是纸面上的最大。有观点认为，亚钾国际高溢价收购，存在盲目扩张的情形。

构成重大资产重组和关联交易

近日，亚钾国际公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

根据《评估报告》，农钾资源100%股权的评估价值为41.94亿元，增值率为420685.75%。

根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为17.64亿元。

需要关注的是，此次收购中，亚钾国际将中农集团、建峰集团、庆丰农资及其持有的标的公司44%的份额剔除出重组方案。

亚钾国际拟以发行股份的方式支付交易对价16.84亿元，以现金方式支付交易对价8000万元。

同时，亚钾国际拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过16.8亿元。

16.8亿元中，支付本次交易现金对价为8000万元，补充上市公司流动资金为8000万元，偿还标的公司债务为6.33亿元，老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目为8.87亿元。

公告显示，亚钾国际本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表的比例分别为40.86%、47.5%和0%。

尽管上述指标未超过50%，但农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源 56%股权后，对农钾资源增资不超过15.2亿元，具体增资金额将由亚钾国际根据募集资金到位及自筹资金情况确定。

基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，本次交易金额 32.84亿元占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为76.06%、88.42%，已超过相应指标的50%。

因此，基于谨慎考虑，本次交易构成亚钾国际重大资产重组。

同时，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬，分别持有农钾资源7.94%、3.74%股权；劲邦劲德持有农钾资源7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。

此外，农钾资源5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成农钾资源与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。

值得一提的是，5月31日，亚钾国际披露公告称，公司股东中农集团、新疆江之源放弃公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权，国富投资、东凌实业解除一致行动关系，公司变为无控股股东、无实际控制人状态。

“亚洲单体最大”或是纸面最大

亚钾国际主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。

农钾资源成立于2020年11月，拥有一家注册在香港的全资子公司香港矿产；香港矿产拥有一家注册在老挝的全资子公司老挝矿产。

换句话说，农钾资源仅拥有一处矿产资产。而且，公司自身尚未开展具体业务经营活动，其间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，200万吨/年钾肥项目，目前尚未投入开采。

资料显示，这处矿场名为彭下-农波钾盐矿，是老挝甘蒙省已探明的超大型钾盐矿之一，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨。

公告显示，亚钾国际已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，产量规模已达到25万吨，并正在开展100万吨/年钾肥改扩建项目建设。

本次交易完后，亚钾国际的老挝矿产将建设年产200万吨钾肥项目，推动公司在老挝钾肥总体产能达到300万吨/年。

根据东吴证券研究报告，交易完成后上市公司将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。

然而，有意思的是，2015年年报中，亚钾国际早已表示，计划老挝钾盐项目建设成100万吨/年规模的生产装置，可供开采50年以上。

2020年年报中，亚钾国际介绍，在现有25万吨/年钾肥生产装置稳产优产的基础上，公司已于2020年4月正式启动了25万吨生产装置提质改造和75万吨扩建项目，预计2021年建设完工，届时可形成100万吨的国际标准晶体氯化钾规模，向国际级钾肥供应商的发展目标稳步迈进。

2021年半年报中，亚钾国际表示，以自有资金现金共计投入4亿元增加中农国际注册资本，支持老挝钾盐项目产能扩建。

同时，亚钾国际已获得用于中农国际生产经营建设的1800万美元贷款的综合授信。

亚钾国际表示，通过本次交易，公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。

本次交易完成后，亚钾国际在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

实际上，换个角度来看，亚钾国际正在开展100万吨/年钾肥改扩建项目，2015年开发至今，年产量规模只达到25万吨，仅有设计产量规模的25%。

自有的产能5年未开发到位，亚钾国际却急着收购还未开采的农钾资源，一口气变成所谓的“亚洲第一”，只能是纸上最大。而且，本次交易还不设置业绩承诺和业绩补偿。

有观点认为，亚钾国际高溢价收购，存在盲目扩张的情形。

8月13日，深交所下发问询函，要求亚钾国际补充说明收购不按照企业合并准则进行处理的依据，是否符合会计准则的规定，是否已充分识别各项可辩认资产、负债的相对公允价值等问题。