来源：梧桐树下V

文/西风

上市公司如果年报出现虚假记载，时任董秘基本都在受处罚的责任名单中，因为董秘的主要职责就是负责公司的信息披露。然而，永安林业（000663）8月12日晚上的《关于收到行政处罚告知书的公告》显示，8 月 9 日，公司收到福建证监局《行政处罚事先告知书》，公司2016年、2017年年报财务数据存在虚假记载，时任董事苏加旭、时任总经理陈松柏、时任财务总监陈振宗、时任董事长吴景贤受到20万元-30万元不等的处罚。让人有点意外的是，时任董秘谢红却没有受到任何处罚，这很可能是上市公司财务造假而不受处罚的首位董秘。

一、查明的违法事实

（一）永安林业 2016 年年度报告的财务数据存在虚假记载

2016 年度，福建永安市森源家具有限公司（以下简称永安森源，系福建森源家具有限公司全资子公司，永安林业全资孙公司）对海南海口丽思卡尔顿酒店活动家具项目、广州珠江新城汇悦台 1 号楼固定家具项目、海南三亚太阳湾柏悦酒店独立客房活动家具项目、福建厦门正元希尔顿逸林酒店固定家具项目等 4 个项目，通过采取提前确认收入、延迟结转成本等方式，提前确认营业收入 27，783，954 元，提前确认营业成本20，976，048.96元，导致永安林业2016年年度报告的财务数据存在虚增营业收入 27，783，954 元 ， 虚 增 营 业 成 本15，842，388.69 元，虚增净利润 7，880，072.7 元，占当年净利润129，117，934.27 元的比例达 6.10%。同时导致永安林业 2017 年年度报告的财务数据存在虚减营业收入 27，783，954 元，虚减营业成本20，084，396.10 元，虚减 2017 年净利润 4，864，899.61 元，占当年净利润 71，280，009.64 元的比例达 6.83%。

（二）永安林业 2017 年年度报告的财务数据存在虚假记载

2017 年度，福建森源家具有限公司（以下简称福建森源，系永安林业全资子公司）及永安森源对广东广州泰康之家月粤园 7-10 号楼活动家具项目、浙江宁波东钱湖二期 03-7 号地块酒店活动家具项目、广州珠江新城汇悦台 2 号楼固定家具项目、安徽合肥洲际酒店客房活动家具项目、上海南京东路 201 号楼改造活动家具项目、三亚太阳湾度假村中酒店独立客房固定家具项目、海南陵水北万豪酒店套房固定家具项目等 7 个项目，通过采取提前确认收入、延迟结转成本等方式，提前确认营业收入 77，595，800.84 元，虚增营业收入 7，005，392.40元，提前确认营业成本 36，962，416.25 元，导致永安林业 2017 年年度报告的财务数据存在虚增营业收入 84，601，193.24 元，虚增营业成本 36，962，416.25 元，虚增利润 43，068，852.95 元。

结合上述 2016 年度提前确认营业收入、延迟结转营业成本等相关事项对 2017 年度的影响，福建森源与永安森源上述事项导致永安林业 2017 年年度报告的财务数据存在虚增营业收入 56，817，239.24元，虚增营业成本 16，878，020.15 元，虚增净利润 27，436，740.1 元，占当期披露净利润 71，280，009.64 元的比例达 38.49%。

福建证监局认为，永安林业上述行为违反 2005 年修订的《证券法》第六十三条的规定，构成了 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

二、责任认定

对永安林业的违法行为，时任永安林业董事、福建森源董事长、福建森源原股东苏加旭，涉案期间承担永安林业董事职责以及福建森源全面管理职责。苏加旭作为永安林业董事未能勤勉尽责，利用其在福建森源领导职位和作用，为完成三年业绩承诺（2016 年福建森源与永安林业重组，苏加旭等人与永安林业存在业绩对赌协议），将业绩压力层层下压，在涉案家具项目未完成发货的情况下，催促福建森源相关人员要求客户提供初验单，用于提前确认销售收入，系对违法行为直接负责的主管人员。

时任永安林业总经理、福建森源总经理陈松柏，涉案期间承担永安林业以及福建森源日常经营管理职责，对永安林业财务数据真实性、准确性、完整性负有直接管理职责。陈松柏作为永安林业总经理未能勤勉尽责，知悉、参与、实施了福建森源提前确认收入、延迟结转成本等行为，系对违法行为直接负责的主管人员。

时任永安林业财务总监、福建森源财务总监陈振宗涉案期间承担永安林业财务总监以及福建森源财务中心管理工作，对永安林业财务数据真实性、准确性、完整性负有直接管理职责。陈振宗作为永安林业财务总监未能勤勉尽责，知悉、参与、实施了福建森源提前确认收入、延迟结转成本等行为，系对违法行为直接负责的主管人员。

时任永安林业董事长吴景贤未能勤勉尽责，未能组织永安林业对福建森源采取必要、有效的管控，未能及时发现和阻止永安林业信息披露违法违规行为发生，系对违法行为直接负责的主管人员。

三、拟处罚内容

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款的规定，福建证监局拟决定：

一、对永安林业给予警告，并处以 50 万元罚款；

二、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告，并分别处以 30 万元罚款；

三、对吴景贤给予警告，并处以 20 万元罚款。

经查公开资料，永安林业时任董秘谢红，2007年开始担任董秘之职，2020年7月20日辞去董秘职务但仍担任公司副总经理。