来源：V观财报

作者|董文博 张猛

想做好上市公司的高管，除了业务能力，眼力也是很重要的一部分。康尼机电（维权）现年60岁的董事长和56岁的副董事长兼总裁，就被“萝卜章”啄了眼。

8月3日，证监会披露行政处罚决定书〔2021〕54号显示，对南京康尼机电股份有限公司（下称康尼机电，股票代码“603111”）责令改正、给予警告，并处以30万元罚款；对康尼机电董事长陈颖奇、副董事长兼总裁高文明给予警告，并分别处以5万元罚款。

始于2016年的“孽缘”

证监会的罚单中，除了康尼机电，还有故事的另一个主角：广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）。二者的“孽缘”在2016年就开始了。

资料显示，康尼机电成立于2000年10月，主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。龙昕科技成立于2010年12月，经营范围包括研发、设计、生产、销售塑胶制品、五金制品等。

早在2014年9月，龙昕科技筹划首次公开发行股票并上市，2015年底终止。

2016年7、8月，龙昕科技与康尼机电接触，筹划资产重组。2016年12月27日开市起，康尼机电股票连续停牌。

2017年3月24日，康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《重组报告书（草案）》）。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖某茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，康尼机电将拥有龙昕科技100%的股权。

具体来看，康尼机电拟发行股份募集配套资金不超过17亿元，将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。龙昕科技的交易价格为34亿元，占康尼机电2016年经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5000万元，构成重大资产重组。

此后在2017年6月8日，康尼机电召开2016年年度股东大会，审议通过上述事项；6月13日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料；10月12日，证监会通过此次重大资产重组申请。

2017年11月30日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（下称《重组报告书》）。

标的公司财务疯狂造假

意想不到的是，龙昕科技财务竟然疯狂造假，把模仿签字、私刻公章的事都做了。

证监会在罚单中指出，2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康尼机电披露的《重组报告书（草案）》和《重组报告书》均存在虚假记载。

2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，在正常业务基础上累计虚增收入90069.42万元。

其中，2015-2017年分别虚增收入14412.5万元、30647.53万元、45009.4万元，分别占当年总收入的22.02%、30.09%、40.59%。虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，分别为13176.95万元、7820.1万元、21492.14万元。

据悉，龙昕科技虚增收入的回款主要由廖某茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（下称龙冠真空）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（下称德誉隆）以客户名义支付。2015年至2017年分别回款2022.8万元、34458.62万元、46698.29万元。

同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。2015-2017年分别虚增成本8843.59万元、18759.73万元、27624.49万元，导致各报告期分别虚增利润5568.91万元、11887.8万元、17384.91万元。

此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。2015-2017年虚假采购金额分别为18700.94万元、33700.15万元、30498.45万元，导致各期末形成的虚假应付账款余额分别为11577.81万元、233.22万元、4172.91万元。

证监会特别指出，龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。

康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》披露了龙昕科技的上述虚假财务信息。上述违法事实，有康尼机电相关公告，龙昕科技财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

北京云嘉律师事务所律师赵占领对“V观财报”（微信号ID：VG-View）表示，《中华人民共和国刑法》第二百八十条第二款规定，伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。

双双被罚

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，第五条要求上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第二十六条要求上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证监会认为，陈颖奇、高文明分别作为康尼机电董事长、副董事长兼总裁，全程参与涉案资产重组事项，未采取有效措施核实交易标的业绩的真实性、交易对价的合理性，对于康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》中存在龙昕科技虚假财务数据的行为，陈颖奇、高文明应作为直接负责的主管人员承担责任。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定，对康尼机电责令改正、给予警告，并处以30万元罚款；对陈颖奇、高文明给予警告，并分别处以5万元罚款。

康尼机电被罚，龙昕科技也没逃过。

同样是在8月3日，证监会披露〔2021〕55号行政处罚决定书显示，决定对龙昕科技责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对龙昕科技时任总经理、法定代表人廖良茂给予警告，并处以30万元罚款；对龙昕科技时任财务负责人曾祥洋给予警告，并处以20万元罚款。

同日披露的市场禁入决定书〔2021〕14号显示，证监会决定，对廖良茂采取10年市场禁入措施，对曾祥洋采取5年市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

不仅如此，2020年11月27日盘后，康尼机电公告称，当天收到江苏省南京市中级人民法院出具的刑事裁决书，廖良茂于2018年8月28日因涉嫌合同诈骗罪被南京市公安局经济技术开发区分局进行立案侦查，经南京中院审理认为：被告人廖良茂在签订、履行合同过程中，骗取公司财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪。公诉机关指控被告人廖良茂犯合同诈骗罪的事实清楚、证据确实充分，指控罪名成立。

法院一审判决，廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；责令廖良茂退出犯罪所得19.33亿元，发还被害单位康尼机电。

律师：已向法院提交了部分投资者的起诉材料

康尼机电在重大资产重组前对标的经营状况、财务情况等核查是否尽职？如今有何补救措施？带着这些疑问，“V观财报”向康尼机电发去了采访函。截至发稿，对方未回复。

目前，康尼机电投资者索赔事宜已经启动。

上海久诚律师事务所律师许峰对“V观财报”表示，在2017年3月24日到2018年8月23日之间买入康尼机电股票，并且在2018年8月23日之后卖出或继续持有的投资者，可向康尼机电发起索赔。

许峰认为，投资者非常值得发起此次索赔，因为“违规事实比较严重，涉及的关键时间点相对来说比较清晰”。据许峰介绍，其团队已向法院提交了部分投资者的起诉材料，正在等待南京中院的立案通知。

那么，上市公司在进行资产重组时，如何避免“杀猪盘”出现呢？

巨丰投资首席投资顾问张翠霞对“V观财报”指出，上市公司收购标的，全面核查其财务真实性、避免“杀猪盘”出现，是非常重要一环。对标的公司主营业务包括实际营收、账务往来都要有深度研究，若未经深度了解、研究，即实现所谓的收购的目的，对上市公司而言是一种失责，也是一种没有认真尽调行为。同时，也不排除是一种利益输送，或者是其他违法违规行为，那么这种违法违规行为必然是被要处罚的。

张翠霞表示，此外，从整个投行推动收购来讲，说明也存在着瑕疵。从整体的收购行为来看，一定要认真核查对方财务真实性，要做深入了解，包括负责人谈话、整个管理层尽职调查安排部署。

谈及上市公司如何维护自身的合法权益，甬兴证券副总裁兼首席经济学家许维鸿指出，中国资本市场已经到了存量资产证券化阶段，并购重组的频率很高，企业要想通过证券化赢得发展机遇，就必须敬畏市场、认真了解投资银行业务，寻找真正专业的证券公司，为自己服务。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对“V观财报”表示，并购目的要有助于公司主业做大做强，但有的并购却掏空上市公司，是对广大股民犯罪，并购犯罪必须要严惩，必须要严查严打。