每经记者 李少婷 实习生 汤小权每经编辑 张海妮

被要求实施退市风险警示后，大连圣亚（600593，SH；前收盘价18.38元）仍在卖企鹅的钱是否能算进2020年度营收上挣扎。

7月15日晚间，大连圣亚披露对上海证券交易所问询函的回复，表示未向检查组提供的企鹅生物档案内容属于商业敏感信息，请求豁免提供，企鹅编码和品种不在“出门单和资产交接确认单”之列，公司没有建立企鹅编码管理办法，申请豁免提供。此外，在4个企鹅买方中，年审会计师事务所仅访谈到其中的2个，剩余2家中，或是管理层已变更，或是经办人员无法联系。

资深注册会计师、知名财税审计专家刘志耕在接受《每日经济新闻》记者采访时认为，上市公司造假问题已愈加隐蔽，为了证实交易的真实性、合法性，交易所在关键时刻请上市企业提供一些具体的关键材料或交易证明等很有必要。

凑业绩还是不得不卖？

在大连圣亚提交年报后，上交所三次发函要求公司提供相关业务真实性和会计处理合规性的证据材料，并于6月份联合大连证监局启动了现场检查。

此后，结合现场检查发现的线索，上交所于7月6日再次要求大连圣亚提供相应的证据材料，并明确告知如不能在7月13日前提交相关证明材料，将启动相应的认定程序。而后，大连圣亚年审会计师基于现场检查发现的新证据，对前期出具的收入扣除专项核查意见进行了更改，而大连圣亚却未按期回复此次问询函。据此，上交所依法依规启动了认定大连圣亚触及退市风险警示的监管程序。

尽管已经被要求实施退市风险警示，在此次回函中，大连圣亚仍坚称卖企鹅不是突击销售，销售企鹅的行为真实且具备商业实质。

大连圣亚在回函中强调“若不对外出售，公司的场馆将无法满足企鹅的生存需要。”其援引辽宁省海洋水产科学研究院的专家建议，也即企鹅生存空间为1平方米/只，表示繁育数量已稳定在50只/年，截至2020年末企鹅总数近400只。

就突击销售的质疑，大连圣亚解释称，针对企鹅的买卖，其与客户经历了前期反复沟通、客户场馆的筹备等必要阶段，2020年最后一笔企鹅销售业务于2020年12月完成交割，不存在因规避相关财务类强制退市指标而突击销售的情形。

关于售价较高，大连圣亚归因为疫情带来的市场波动：受近年来海外禽流感疫情和全球新冠疫情的影响，全球动物进口业务受到较大限制，导致国内白鲸、北极熊、企鹅等海洋和极地生物价格不断上升。

大连圣亚在被要求实施退市风险警示后，仍坚持阐述其销售企鹅的逻辑合理性，或许也有为2021年继续以“卖企鹅”方式支撑业绩做铺垫的考量。事实上，直到2020年，大连圣亚才将动物经营（包括租赁和销售）列为其主营业务产品之一。

核心问题仍存漏洞？

在此前的现场检查中，监管方提及的两大问题备受关注，其一是大连圣亚没能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致。

关于底稿改动痕迹，大连圣亚解释称，是受到疫情影响数次停业，非正常工作状态以及相关人员对接失误导致台账差异，目前已经进行了整改和更正。

而关于企鹅编码、2020年企鹅区位调拨记录等关键材料，大连圣亚以商业秘密等理由进行解释：“鉴于信息系统资产模块价格较高，个性化开发较复杂，同时考虑到同业竞争和商业秘密保护，因此公司暂未使用信息系统进行管理”，“公司企鹅数量众多，日常主要实行群体管理，无必要体现编码信息”、“企鹅调拨主要通过企鹅台账管理，无区位调拨凭证”。

从回函来看，大连圣亚将没有企鹅编码及区位调拨凭证等缺失，视为其企鹅管理的精细程度有待提升，并认为目前企鹅管理方式已满足公司日常的生产经营的需要。但专业人士却并不这样认为，从目前的材料来看，大连圣亚现有的管理似乎给收入确认留下了较大的操纵空间，存在将出售的展示用企鹅（生产性生物资产），作为暂养区企鹅（消耗性生物资产）出售并确认销售收入的可能性，而如果大连圣亚出售的企鹅是生产性生物资产，根据企业会计准则不能确认为营业收入。

刘志耕表示，如果没有对各企鹅进行具体的编码，缺少了这项非常重要的管理和控制信息，意味着现有提供的相关回复材料很容易有一定的回旋余地，可以调整解释或修改情况说明的余地就较大。同时，不能说明现有企鹅的数量中到底用于展示、销售还是暂养的数量各是多少，各自数量商业理由的合理性如何，以及饲养的相关证据链是否完整、充分，而这些对说清楚拥有及销售企鹅的实际数据都会产生很大的影响。

此外，会计师事务所在对4家买方进行“交叉印证”时，其中一家管理层变更、当时的联系人离职，另一家经办人员无法联系，以该企业的网站新闻作为印证材料。