行权价格为0元！神州泰岳的员工持股计划和股权激励计划有点吓人

来源：梧桐树下V

文/西风

神州泰岳（300002）行权价格为零元的员工持股计划和股权激励计划，震惊了市场，深交所于7月6日、7月13日连发了2个关注函。近2595万股上市公司股份回购成本价为3.89元/股，全部0元转让给激励对象。实施股权激励的子公司100%股权是神州泰岳于2016年以6 亿元现金收购的。而公司董事长兼总裁一人独占员工持股计划股份总额的40%、一人独占子公司股权激励份额的50%。从神州泰岳7月9日的回复函得知，除神州泰岳外，竟然还有13家A股上市公司推出员工受让价格为0元的员工持股计划，股份来源均是上市公司回购的股份。这样零对价的员工持股计划、股权激励计划是否对上市公司、中小股东公平？

7月6日，神州泰岳发布了《2021年员工持股计划（草案）》、《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》。

一、《2021年员工持股计划（草案）》的基本内容

参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，参加对象总人数不超过 100 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员为 6 人。持股计划规模不超过 25，947，942 股，占公司当前总股本的 1.32%。股票来源为 2020 年 2 月 28 日至 2020 年 6 月 8 日期间公司回购的股份 25，947，942 股。员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股票的价格为 0 元/股。公司回购上述股份的最高成交价 4.31 元/股，最低成交价为 3.45 元/股，支付的总金额为 100，973，450.64 元（不含交易费用），平均每股成本价格为3.89元。

本次员工持股计划中，董事长兼总裁冒大卫先生一人独占40%。

员工持股计划的存续期为 36 个月，与股份解锁有关的业绩考核分为公司层面的业绩考核和个人绩效考核。

2、个人层面绩效考核为2021年度和2022年度

对于0元/股的对价，公司解释：一方面是对 2020 年年度公司经营业绩有突出贡献的核心管理层及核心骨干员工的肯定。2020 年，在公司核心管理层的带领下，公司实现营业收入 35.96 亿元，较上年同期增加 102.32%，创历史新高；归属于上市公司股东净利润 3.51 亿元，较上年同期实现扭亏为盈，创近四年新高。另一方面，为了增强公司核心管理层及核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，充分调动其工作积极性，促进公司与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，进一步提升公司业绩，努力实现更高的经营目标，共同推动公司长期可持续发展，故本员工持股计划在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，受让公司回购股份的价格为 0 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

二、子公司鼎富智能员工股权激励方案的基本内容

鼎富智能是一家专注于人工智能业务的科技公司，成立于2011年11月，现在注册资本23529.4118万元人民币。神州泰岳持有鼎富智能科技有限公司85%的股权，其他两家持股平台分别持有10%、5%。神州泰岳于2016年以 6 亿元现金收购鼎富智能 100%股权。

2020年度，鼎富智能营业收入为7319万元、扣非后的净利润为-734万元。

本次股权激励的激励对象为鼎富智能的董事、高级管理人员及核心骨干员工。已确认的激励对象中，除冒大卫先生、胡加明先生外，其他激励对象不属于公司的关联方。冒大卫先生担任公司董事长兼总裁、鼎富智能董事长，胡加明先生担任公司副总裁兼董事会秘书、鼎富智能董事兼总经理，且二人均系激励计划的激励对象。

本次股权激励计划中，授予激励对象激励股权总数不超过鼎富智能注册资本的30%。股权激励授予价格为零元。冒大卫先生在子公司的股权激励计划中，一人独占50%。

激励对象拟直接或通过其设立的持股平台以增资或从公司受让股权等方式实施股权。笔者认为，直接增资的话，零元作价无法操作，是虚增注册资本。只能由上市公司出让股权给激励对象的持股平台。

7月6日发布的股权激励计划没有披露股权激励的考核指标及解锁条件。

公司7月9日对深交所关注函的回复：公司拟针对子公司股份股权激励事项设置严格的解锁条件。激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重指标；同时拟要求鼎富智能在锁定期 3 年内实现整体估值不低于20 亿元。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。

三、深交所7月6日关注函

深交所7月6日关注函要求公司：

1．请补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性、公允性，并结合回购股份价格、预计确认的股份支付费用、近期市场案例的折价情况等，补充披露员工持股计划受让价格为 0 是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。

神州泰岳在回答第一个问题时，特别列举了同样0元价格转让的员工持股计划案例13个，声称：公司在制定本次员工持股计划及定价过程中，严格按照法律法规的规定，借鉴并参考了部分案例，近期上市公司以 0 元/股作为授予价格将回购账户股份过户至员工持股计划的部分案例如下表所示：

2．请结合员工持股计划与股权激励计划的主要差异、业绩考核指标设置的具体内容和依据、参与对象具体确定范围和标准、授予价格的设置要求等补充说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，你公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，你公司董事、高管、监事选择参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形。

3．公告显示，冒大卫、胡加明及本次股权激励计划的其他激励对象都是鼎富智能经营管理和技术产品的核心成员，对鼎富智能发展战略的实施、人才选拔、业务拓展承担重要责任，本次股权激励拟以零对价授予激励对象鼎富智能注册资本的 30%，有利于促进鼎富智能业务发展。你公司于 2016 年以 6 亿元现金收购鼎富智能 100%股权，截至 2021 年 3 月末，鼎富智能净资产余额为 2.52 亿元。本次关联交易未进行评估，未设置业绩考核指标。

（1）请补充披露鼎富智能近两年及一期主要财务数据（包括而不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额），并向我部报备鼎富智能同期单体财务报表。

（2）请逐项补充披露冒大卫、胡加明及其他股权激励对象专业背景、掌握核心技术或商业资源、所任职务、负责业务具体内容，结合鼎富智能日常经营状况、业绩表现、激励计划具体安排等，补充说明实施本次员工股权激励的的原因、必要性，未设置鼎富智能业绩考核指标的原因及合理性，相关安排是否有利于鼎富智能竞争力的提升。

（3）请结合本次激励计划的内容、具体条款等说明你公司将鼎富智能 30%股权无偿转让给冒大卫、胡加明等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形，是否存在变相向冒大卫、胡加明等输送利益的情形，请核实冒大卫和胡加明是否属于最终受让方，是否存在股权代持情形。

（4）请补充披露激励计划的定价依据，并结合前期收购对价与本次转让价格的差异情况等说明本次关联交易定价依据及公允性，预计对当期损益的影响及计算过程，是否损害上市公司及中小股东利益。

四、深交所7月13日关注函的主要内容

1． 回函显示，冒大卫系你公司董事长兼总裁、鼎富智能董事长，主要负责公司整体的战略规划与运营管理，并全面负责鼎富智能的战略规划的制定、经营计划安排及产品定义，本次持股计划中冒大卫预计获得 1037.92 万股，占持股计划总份额的 40%。此外，我部关注到，冒大卫于 2018 年 5 月起担任你公司董事，2018 年 9 月起担任公司总裁，2021 年 2 月起担任公司董事长，2018 年至 2020 年你公司归属于上市公司股东的净利润分别为 8024.76 万元、-14.74 亿元和 3.51 亿元，2020 年业绩大幅增长主要是由于海外手游子公司天津壳木软件有限公司（以下简称“天津壳木”）业绩爆发所致。请你公司补充说明冒大卫在上市公司及天津壳木负责的具体业务，详细说明任职期间对公司的战略规划、组织架构、人员结构、业务发展的具体影响和贡献，以及冒大卫未来三年在上市公司的职务规划和负责业务等，说明本次向其授予大比例上市公司股份的合理性，是否与其历史和未来预计对公司的贡献相匹配，相关安排是否损害上市公司及股东利益。请独立董事发表意见。

2． 回函显示，公司拟针对子公司股份股权激励事项设置严格的解锁条件。激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重指标；同时拟要求鼎富智能在锁定期 3 年内实现整体估值不低于20 亿元。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。具体考核指标内容将在股东大会审议通过本次子公司股份股权激励事项后授予董事会审议决定并执行。请你公司补充披露拟设置的鼎富智能公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标的具体内容，说明前述解锁条件是否属于董事会审议的鼎富智能股权激励议案范畴，是否应提交股东大会审议，如是，请补充披露相关内容后再提交股东大会审议。请独立董事发表明确意见。

截至7月13日收盘，神州泰岳的每股价格为5元，计0元转让给员工持股计划的2594.7942 万股股份总市值为12974万元。