打2.6折！34亿买9亿卖，这家公司“神操作”是为哪般？

近日，刚脱帽不久的天神娱乐（维权）因拟变卖资产再次引发热议。

据悉，天神娱乐拟按总计约9.03亿元的对价转让持有的幻想悦游93.54%股权。本次交易后，公司不再持有幻想悦游股权，幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。

引发市场关注的关键在于，2017年天神娱乐收购幻想悦游93.54%股权时，交易对价为34.17亿元。如今9亿元“甩卖”，约等于打了2.6折。短短4年，这部分股权贬值超过70%。

这几年，同样是天神娱乐陷入严重债务危机与经营危机的时刻。在此次交易公布之前一个多月，曾因两年爆亏近83亿元戴上*ST帽子的天神娱乐，才刚刚“脱帽”，正式撤销退市风险警示。

对于此次交易，深交所向天神娱乐下发问询函，要求天神娱乐说明幻想悦游业绩表现未达预期的原因，以及大幅折价的原因和合理性等。截至目前，天神娱乐尚未回复问询函。

9亿元“骨折价”甩卖幻想悦游 引深交所问询

近日，天神娱乐发布公告称，公司拟按总计约9.03亿元对价转让持有的幻想悦游93.54%股权。本次交易后，公司不再持有幻想悦游股权，幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。

公告显示，此次转让分为两部分，有83.1750%的股权以8.03亿元转让给海南飞驰千里科技，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债权债务抵销的方式予以支付；另有10.3667%的股权以现金1亿元转让给Creaction Network Limited（HK），该部分股权转让款拟以现金支付。

图片来源：公告截图

“幻想悦游作为单纯的海外游戏发行商，随着近几年游戏获客成本和推广费用的持续攀升，经营业绩持续下滑。此次出售持续亏损的海外游戏发行业务将优化天神娱乐资产结构和业务布局，提高公司未来盈利能力。”天神娱乐方面向《每日经济新闻》记者表示。

每经记者注意到，此次甩卖幻想悦游，天神娱乐可谓给出了“骨折价”。在公司股价备受市场追捧的2017年，天神娱乐用34.17亿元的大手笔收购了幻想悦游。

实际上，幻想悦游曾被天神娱乐寄予厚望，并许下业绩承诺。当年收购时，幻想悦游做出业绩承诺：2016年至2018年经审计的扣非后净利润分别不低于2.69亿元、3.5亿元、4.37亿元，三年累计不少于10.56亿元。

当时，该重组方案披露后引发深交所关注，幻想悦游业绩承诺也进行了下调，承诺2016年至2018年经审计的扣非后净利润不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，三年累计不少于9.81亿元。

被高溢价收购的幻想悦游，在收购完成的前两年兑现了承诺，但在2018年，幻想悦游实际扣非净利仅为1.41亿元，远未达到承诺的4.06亿元。

对于此次交易，深交所向天神娱乐下发了问询函，要求天神娱乐说明幻想悦游业绩表现未达预期的原因，以及大幅折价的原因和合理性等。截至目前，天神娱乐尚未回复问询函。

图片来源：天神娱乐官方微博

幻想悦游两年累计亏损近5亿 海外游戏市场成“红海”

作为一家以网络游戏海外发行及移动广告为主业的公司，幻想悦游是国内早期出海厂商的代表。曾在海外发行过《神曲》《火影忍者OL》等知名游戏，同时还是《西游记之大圣归来》的发行商，不过游戏口碑惨淡。

近两年来，曾经被寄予厚望的幻想悦游有些沉寂。在2018年未达到业绩承诺后，针对收购幻想悦游产生的商誉，天神娱乐当年计提商誉减值准备17.02亿元。

2018年之后，幻想悦游的业绩一路下滑。天神娱乐相关财报显示，2019年、2020年幻想悦游连续处于亏损状态，两年净利润分别为-3.6亿元、-1.31亿元。到了今年，幻想悦游出现扭亏为盈的迹象，在2021年一季度公司实现收入7665.23万元，净利润达到525.16万元。

幻想悦游相关财务数据 图片来源：相关财报

在2020年年报问询函回复中，天神娱乐表示，幻想悦游未能完成业绩承诺，主要是因为，一方面2018年以来游戏行业在人口红利消失、行业增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下，经受了版号冻结、总量调控等监管政策调整带来的巨大压力；另一方面国内知名游戏公司纷纷布局海外游戏市场，导致海外游戏市场也进一步被压缩。

“目前国产游戏出海市场已经较从前有了较大变化，从开发者依赖海外发行公司变为海外发行公司依赖开发者，大多数开发者在创造出优秀的产品后选择自己发行，发行公司越来越难拿到优秀产品，幻想悦游也面临同样的困境。”天神娱乐方面称，公司一直密切关注海外市场情况，针对目前海外游戏开发市场和发行市场的情况，公司游戏板块的海外战略由重发行转为重产品。

每经记者观察到，在2015~2017年手游野蛮生长的时期，像幻想悦游这样的高价收购屡见不鲜。仅天神娱乐就在2015年高价收购了妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc以及上海麦橙4家游戏公司。

不过，随着轻资产类并购重组的监管趋严，游戏类资产并购重组数量有所下降。相关研报数据指出，2015年~2017年间共有72家A股上市公司参与155个游戏并购事件。2017年全年交易数量仅为39起，同比减少36.07%，涉及重大资产重组的单笔交易金额由43.24亿元下降至19.60亿元。游戏类资产估值水平持续走低。

但高速发展时期高额并购、收购产生的大量商誉，也为如今埋下了隐患。公开数据显示，2019年曾被戴帽的游戏公司共有7家，分别为ST天润、ST游久、ST聚力、ST富控、ST天娱、ST大晟和ST晨鑫。