罕见！ 都因创业板定位遭质疑， 2家同天上会都通过， 1家遭撤回，研读后发现…！

来源 企业上市法商研究院

原创杨莹毅 李卿羽

导言：此前本公众号发布了一篇关于科创板与创业板定位问题的文章——《科创板重磅修改后， 蚂蚁能换道创业板吗？ 定位怎么写？ 3个案例+对照表》（即本公众号4月21日第2条所推送文章）后，引起诸多关注。为进一步讨论创业板定位问题，我们团队选取近期的3个典型案例进行分析，以飨读者。

4月22日，南通超达装备股份有限公司和广东天亿马信息产业股份有限公司同天上会都顺利过会，而这两家公司在此前均曾就是否符合创业板定位这一关键问题被问询。另外，4月26日，深圳市金照明科技股份有限公司IPO撤回终止，此前也曾就是否符合创业板定位这一问题被详细问询。故本文将以这三家公司作为分析案例，希望能对企业在面对创业板定位这一问题时做出一些提示。

1、南通超达装备股份有限公司

（已过会）

南通超达装备股份有限公司（以下简称“南通超达”）系国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动 化工装设备及零部件的研发、生产与销售。公司主营业务以模具为核心，其中汽车内外饰模具是模具产品最主要的构成部分。汽车内外饰模具主要包括汽车软饰 件模具和发泡件模具，该类模具主要用于制造汽车顶棚、地毯、座椅、侧围、门板、行李箱内装件、底护板及汽车仪表板等。南通超达是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具企业，能够独立完成汽车内外饰模具从研发、设计、木模、铸造、CNC 加工、装配、试模到后续修改及维护的全流程制造与服务，具备为汽车整车厂及内外饰零部件 供应商同步开发设计模具等配套产品的能力，可为客户提供内外饰件的模具成型解决方案。

南通超达在第二次问询中被问及关于创业板定位的问题，具体问题如下：“请发行人结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，补充披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，并分析“三创四新” 的相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。请保荐人发表明确意见。”

在南通超达的招股说明书以及第二次问询的回复中，南通超达详细回复了创业板定位问题，具体内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况/（四）发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中详细披露。

根据招股说明书，南通超达依靠创新实现发展，不仅凸显其在国内同行业的领先地位和知名度，还用数据说话，凸显其原始创新能力。“报告期内，公司重视研发投入，研发费用分别为3，510.50万元、3，509.24 万元及3，459.24 万元，占同期营业收入的比例分别7.41%、7.84%及7.66%。同时，公司研发投入与专利技术能够实现有效转化，报告期内新增专利数量分别为21 项、29 项及25 项。截至报告期末，公司共拥有135 项专利，其中包括62项发明专利和73项实用新型专利。”同时，南通超达在招股说明书中还尽力说明其与新技术、新产业与新模式的融合程度。在与新技术与新产业的融合方面，由于南通超达具备自主创新能力，并不依靠外包技术来包装，因此在这一融合说明方面底气十足，这一点也可以通过其主营业务收入、研发费用和相应的同期营业收入占比来体现。另一方面，南通超达在与新模式的融合情况说明方面，不仅对新模式作出了详细的描述，还以具体数据作为证据支撑——“报告期内，公司汽车检具、自动化工装设备销售收入占主营业务收入比例分别为23.18%、23.66%及29.41%，呈稳步上升趋势”。

另外需要注意的一点是，南通超达为了回复创业板定位的问题，对于其自身行业定位作出了具体且详细的说明。

由上图可以看出，“根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于专用设备制造业（C35），不属于《创业板申报及推荐暂行规定》第四条负面清单规定的传统产业。”并且，“发行人所属行业‘模具制造’属于高新技术产业，有权威产业分类目录可资印证，发行人属于《创业板申报及推荐暂行规定》第三条规定的高新技术产业发展方向的创新创业企业，符合创业板定位。”

不难看出，南通超达在进行创业板定位说明时，不仅对于其行业定位进行了明确的说明，全力避免被纳入负面清单的行业范围内。还说明其技术创新能力，辅以与新技术、新产业、新模式的深度融合的情况说明，使其提供的符合创业板定位的理由更为立体且有说服力。

2、广东天亿马信息产业股份有限公司

（已过会）

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称天亿马）系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。凭借多年在信息技术领域积累的丰富经验，公司以核心技术和关键应用为基础，聚焦智慧政务、智慧教育及智慧医疗等领域，持续提升智慧城市解决方案服务能力。公司已掌握了地理空间大数据技术、3D WebGL数据加载技术等核心技术，为客户提供成熟的自主软件产品、定制化开发和完整的项目实施服务。

天亿马被上市委会议问询的主要问题之一就与创业板定位有关，具体问题为“发行人报告期内综合毛利率持续下降，2020年信息设备销售收入占比大幅上升，研发费用占营业收入比例逐年下降。请发行人代表结合同行业可比公司情况，说明发行人竞争优劣势及符合‘三创四新’要求的具体表现。请保荐人代表发表明确意见。“

首先，报告期内，天亿马公司综合毛利率分别为39.55%、37.78%和30.28%，确实存在综合毛利率持续下降的情况，但其综合毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平相比较为接近，并不存在明显差距。并且根据公司财务数据，报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现正增长的趋势，说明公司整体盈利水平在持续上升，与同行业可比公司相比，具有相当的竞争力。

其次，报告期内，天亿马研发投入分别为1，547.19万元、1，552.37万元和1，609.14万元，占营业收入的比例分别为7．87%、5.63%和4.39%。虽然研发费用占比有所下降，但研发费用总体不断增加，并且研发人员占员工总数的比例维持在20%左右。可见天亿马在自主研发方面一直在持续投入。

最后，根据天亿马的招股说明书显示，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，公司所处的软件和信息技术服务业和智慧城市建设领域技术更新迭代速度较快，物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术发展和应用领域不断深化，行业发展势头强劲。在这种情况下，天亿马的主营业务聚焦于智慧政务、智慧教育及智慧医疗等领域，尤其是智慧政务领域，与市场上其他大部分同行业竞争者的业务领域有明显区别。并且2018-2020年公司营业收入分别为19，653.15万元、27，581.49万元和36，689.69万元，复合增长率为36.63%，公司营业收入及增速均高于行业规模以上企业情况。在招股说明书中，天亿马还选取了数家同行业可比公司进行了经营情况、市场地位、技术实力等方面的对比，体现了公司较强的市场竞争优势和成长性。

基于以上优势，天亿马在说明其符合“三创四新”要求的具体表现时，着重突出其核心技术、主营产品这两方面的自主研发能力和创新性，说明其符合创业板行业定位的同时，用自主核心技术创新和自主设计方案创新作为符合“三创四新”要求的具体表现。

3、深圳市金照明科技股份有限公司

（已终止）

深圳市金照明科技股份有限公司（以下简称“金照明”）是一家集规划、设计、实施及运维于一体的城市照明综合服务提供商， 主营业务包括照明统筹设计及建设、照明产品及信息平台定制与销售和照明设计。公司以解决照明需求为立足点，致力于照明与文化艺术的融合及延展和智慧照明终端的集成与运营，为城市打造具有独特魅力与文化内涵的光环境，促进城市夜经济的繁荣。

金照明自成立以来一直在城市照明领域深耕细作，近年来通过内生优势的强化和外部资源的整合，公司切实落地“照明+”战略。“照明+”战略主要体现在 “照明+文化艺术”和“照明+智慧科技”两方面，“照明+文化艺术”通过艺术创意设计、跨领域合作创新，形成蕴含文化创意、理念创新的高附加值灯光视觉产品，提升照明服务内在价值，满足市场逐步多样化的灯光表现需求； “照明+ 智慧科技”通过研发创新和集成优化等方式，将基于物联网应用、无线通信技术的智能产品和基于互联网、数据分析处理技术的智慧终端管理平台应用到城市照明业务中，为实现城市灯光的智能化控制以及达到特定灯光效果奠定技术基础，为城市照明的综合管理提供新模式。

金照明在第二轮审核问询中被问及创业板定位的问题，具体为“问题6、关于业务模式及创业板定位”之“请发行人（4）披露发行人将相关技术列为新技术、核心技术的判定依据，是否存在业内普遍适用的判定标准，详细分析并披露发行人业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况，是否符合创业板定位。”

根据金照明在招股说明书及第二轮审核问询回复中的表述，金照明所处的城市照明行业目前暂无对核心技术普遍适用的判定标准，发行人将相关技术列为核心技术，主要因为该等技术为发行人自主研发的、在项目实施中较为关键的技术，涵盖了设计、施工、产品、控制系统等主要业务环节，并可以通过在主营业务中的运用，在项目承接、项目执行方面建立竞争优势或获得（潜在的）排他性收益。并且，随着物联网、互联网、自动控制和数据分析处理等技术近年来飞速发展，部分新技术由于开源、 共享等原因已在其他行业较为广泛使用，但在城市照明行业能全部熟练掌握并付诸应用以实现附加值的企业仍为数不多。公司具备多年的行业经验，重视技术创新，报告期内成功实施了较多在控制系统和景观效果呈现上运用到新技术领域的城市照明项目，覆盖了前期规划设计环节、中期实施环节以及后期运维环节。报告期，公司运用新技术的营业收入整体占比较高，对公司城市照明业务建立行业竞争优势起到了关键作用，公司业务与照明行业领域的新技术深度融 合，符合创业板的定位。这体现了公司主营业务与新技术的深度融合。

另一方面，根据第二轮审核问询回复，夜间经济是目前国家重点支持发展的新业态和新商业模式，城市照明通过其夜间景观属性、文化创意特征和地标引流等作用，对城市夜间经济的发展起到关键性和决定性作用。公司业务与发展夜间经济紧密相关，具备与新业态、新模式深度融合的特征。而金照明公司的业务以创意设计为核心，将创意设计充分展现需要覆盖多层次、多方面技术，不仅包括创意方案的策划，还包括项目实施过程中各类建筑景观照明室内外一体化控制技术、城市灯光环境系统集成控制技术、网络技术等多领域的新技术。公司紧跟行业技术发展趋势，通过技术研发积累和项目实践，形成了一系列运用新技术形成的核心技术及相关专利，并成功的运用到主营业务中。即主营业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，符合创业板定位。

然而，从金照明的第二轮审核问询回复中可以看出，其对于自主研发技术是否为“新技术”这一方面论证相较而言，不仅缺乏数据及相关资料的支撑，也没有通过与同行业可比公司进行技术对比来凸显所列“新技术”的独创性和先进性，在创新性和与新技术深度融合方面说明力度不够。另一方面，金照明从“文化创意”的角度尝试说明这是其主营业务与新业态、新模式的深度融合。但其所论述的创意之处主要体现在城市照明对夜间经济这一新业态与新模式的关键辅助作用上，未能明确论述其主营业务本身的文化具有哪些具体的创意特点和具像化表现。因此，其在创业板定位这一点上说服力度略显不足。

小 结

综合上述案例来看，公司在面对创业板定位的问题时，可以关注以下方面：

一是充分关注公司的具体行业定位，对于公司所属行业领域的说明理由要具体而充分；

二是充分关注自主创新方面的区别性，尤其是技术或是行业模式上的。即使所列的“新技术”可能已成为外界的“通用技术”，但在公司所处领域内，仍是由公司自主研发且领先行业的，或是传统产业与新一代信息技术充深度融合的，也可能被认定为是“新技术”。公司可以尝试与同行业可比公司进行充分对比，凸显自身在本行业内的独创性与先进性，从而凸显竞争优势与创新性；

三是关注研发投入，包括研发费用及占比、研发投入和成果是否直接用于主营业务并在主营业务收入上有所体现。这一点往往作为评价公司是否具备实质上的长期研发能力和性质，从而判断公司是否具有成长性的重要标准之一。

创业板定位问题自创业板改革以来一直是被关注的重点问题，公司需要以严谨的态度面对这一问题，明确自身特点的同时，审慎考量是否符合创业板定位的要求。