并购志 | 一个“花心”并购，一个IPO过会了却功败垂成，吉翔股份和多想互动誓要“在一起”，这怎么玩？
来源：IPO日报
一家是跨界并购失败后亏损不止，一家是IPO提交注册后突然终止，当两家这样的公司碰到一起，将会擦出怎样的火花？
3月10日晚间，吉翔股份发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门多想互动文化传播股份有限公司（下称“多想互动”）83.12%的股份，并拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，多想互动将成为吉翔股份的控股子公司。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方初步协商，多想互动整体估值暂定为约10亿元。
需要指出的是，今年1月，已通过深交所审议、并提交IPO注册申请的多想互动突然主动终止注册。
那么，如今放弃独立IPO、选择通过“卖身”上市公司吉翔股份，多想互动为何“退而求其次”？吉翔股份此次再次发起跨界并购，是否又会重蹈覆辙？
01
提交注册后终止
公开资料显示，多想互动成立于2012年，是一家主打“时尚+体育”内容的整合营销公司，主要为品牌客户提供传播策略、策划创意和传播执行服务，提升其品牌的知名度和美誉度，提供内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类服务。
2015年，多想互动曾在新三板挂牌上市，后拟转战创业板。但令人意外的是，通过IPO审核的多想互动，却在提交注册后突然终止。
从时间线来看，2020年6月30日，多想互动创业板IPO申请获得受理，同年9月22日首发申请获得通过。2020年11月23日，多想互动正式提交注册申请。但今年1月11日，在公司和保荐机构主动撤回注册申请后，深交所终止了对多想互动的发行注册程序。
令人疑惑的是，经历多次问询、IPO过会，距离创业板上市只差一步之遥，为什么多想互动选择突然撤回？公司有何“难言之隐”？
这或许可以从监管层的提问中一窥究竟。
据IPO日报了解到，在去年9月22日的审核会议上，多想互动被问及全运营代理IP业务情况、公司人均创收和创利的合理性、薛李宁所持股份被司法冻结等事宜。此外，去年12月8日，证监会对多想互动下发了注册阶段问询问题，涉及9个方面问题，包括1元定增价引入股东、第二大股东薛李宁遭立案调查并被警方冻结股份等。
02
估值下滑？
与IPO时期相比，多想互动是否发生变化？
财务数据显示，2017年-2019年以及2020年上半年，多想互动实现营业收入1.79亿元、2.91亿元、3.92亿元、1.16亿元，对应净利润分别为3432.3万元、5702.09万元、8007.73万元、2387.36万元，扣非后归母净利润分别为3409.05万元、5670.45万元、7600.18万元、2086.41万元，近年来业绩处于增长阶段。
在本次收购中，交易对方作出业绩承诺。2021年-2023年，标的公司实现的扣非后归母净利润分别不低于6000万元、9000万元、11000万元。
可以看出，标的公司在2021年的承诺净利润比2019年还要低。公司未来业绩是否增长乏力？
此前，多想股份的股东薛李宁所持股份被司法冻结，一直是监管层关注的重点。
具体来看，薛李宁持有公司股份858.63万股，占公司总股本的16.88%，已被厦门市公安局司法冻结。对于薛李宁的具体情况，公司并未在招股书中进行过多披露，只是隐约透露出其因涉嫌资金挪用正处于公安局刑事侦查阶段。
而为了避免相关不确定性，本次吉翔股份收购标的公司83.12%的股份，就是除去薛李宁持有股份以外的全部股权。
值得一提的是，2020年11月，多想互动新三板退市后，股东发生多次股权转让交易，并签订了相关协议。
截至最新披露，多想互动的第一大股东为梦想未来，持股比例为21.83%。实控人刘建辉直接持有标的公司1106.52万股股份，持股占比21.75%，并通过梦想未来和创想未来控制标的公司股份29.67%，合计控制标的公司51.42%的股份。而拟IPO时期，刘建辉累计控制公司44.67%的股份。
此外，多想互动申请创业板IPO时，公司拟公开发行股份数量1696.01万股，占发行后总股本的25%，募集资金为40515.10万元。以此计算，多想互动若想达到上述募资目标，估值约为16.21亿元。
虽然标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，但初步协商后，多想互动整体估值暂定为约10亿元。两相比较发现，多想互动的估值明显下降。
03
频繁跨界
事实上，吉翔股份在资本市场上也是动作频频。
据悉，吉翔股份原名新华龙，主要经营钼产品业务，于2012年登陆上交所。
2016年11月，公司以零对价收购了霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司100%股权，并在收购后增加注册资本至1亿元。由此，公司的主营业务变更为钼产品业务和影视业务并存的双主业发展模式。
随着影视业务的注入，公司在2017年和2018年的经营业绩有所好转。但是很快到了2019年，公司的画风突变，净利润由盈转亏，且亏损高达2.28亿元。
由于影视业务的不景气，公司也开始“做减法”。2019年年底起，公司开始出售持有的影视公司股权。同时，吉翔股份再次开启了跨界并购之路。
2020年3月，吉翔股份宣布拟以24亿元收购中天引控100%的股权，中天引控的主营业务为精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。
交易完成后，中天引控将成为吉翔股份全资子公司。吉翔股份认为，公司主营业务将通过本次交易向国防行业领域进行延伸，借助向国防领域的外延式发展，丰富上市公司的产业布局，拓展上市公司的业务体系。
但是半年后，吉翔股份的这场并购以终止收场。对此，吉翔股份称，“由于本次重组历时较长，外部市场环境发生一定变化，加之新冠疫情的影响，宏观经济形势和市场环境压力加大，交易双方始终无法就本次重组方案的调整达成一致，公司认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性与风险，因此决定终止此次重组。”
终止收购中天引控后，吉翔股份2020年的业绩仍深陷亏损状态。
吉翔股份2020年业绩预告显示，公司预计2020年年度净利润为-2.6亿元至-2.2亿元。预亏的原因是，受市场及新冠疫情影响，公司经营业绩未得到明显改善。
连续两年亏损，这或许是吉翔股份一再跨界并购的主要原因。但需要注意的是，不论是中天引控还是多想互动，标的公司的业务均与上市公司的业务相差较大，属于跨界并购。
某券商资深人士表示，证监会对于支持经济发展、符合产业转型升级的并购重组始终持支持态度，盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管，尤其是并购重组的“三高”问题。
