董秘千言不如交易所一语，光威复材实控人变更以“闹剧”收场

来源：董秘学苑

原创 六月雪

3月9日晚间，光威复材披露关于《实际控制人变更的补充提示性公告》，公司此前公告的公司无实际控制人不对，现在变更为有实际控制人，实际控制人为陈亮，作为一家市值几百亿元的大公司，资本市场上闹这么一出，对公司二级市场冲击也蛮大。

其实光威复材这次的问题点就是在于“亲兄弟股东”是否能撇清一致行动人关系。

光威复材2017年9月1日正式登陆创业板，不过在公司上市敲钟前，2017年4 月，创始人兼实控人陈光威因病去世。

可能是出于对公司上会的考虑（2017年7月上会），长子陈亮、次子陈洞均以公证方式自愿放弃对股权遗产的继承权，陈光威的股权遗产由其配偶王言卿一人继承，继承陈光威的股权遗产后，王言卿持有光威集团67.59%股权。在此次继承之前，光威复材的实际控制人是陈光威和长子陈亮，此次继承之后，光威复材的实际控制人变为陈亮、王言卿，并未导致光威复材的实际控制权发生变更。

2021年，王言卿（1946年生）因年事已高，已不便参与光威集团的经营管理，想尽早安排家族财产的传承，2021年1月份王言卿与陈亮、陈洞商量，提出了其直接持有的光威集团股权的分配方案，鉴于陈亮已经直接持有光威集团部分股权，故提出将其直接持有的光威集团股权多给陈洞一部分。

陈亮，（图片来源全景网）

陈亮、陈洞都同意王言卿的意见，便于2021年2 月签署了相关协议等法律文件，办理了光威集团股权从王言卿（持股67.59%）转让给陈亮、陈洞的工商手续，变更后陈亮、陈洞在光威集团持有相同的股权比例（分别为39.89%），王言卿也辞去了光威集团的董事职务。

股权平分后，公司就在2月18日发布了《实际控制人变更的提示性公告》，“鉴于陈亮、陈洞分别持有的权益均未能对光威集团形成控制、双方未形成一致行动关系，公司变更为无实际控制人”。

按照公司2月18日的收盘价87.79元/股计算，公司当日总市值为455亿元，深交所发现事情不对，2月19日就发来了关注函，毕竟这么大市值一公司。

深交所关注函里的核心是要公司说明两位亲兄弟不构成一致行动关系的依据，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的第八十三条相关规定提出明确反证。

按照第九款，持有投资者（光威集团）30%以上的自然人（陈亮和陈洞）和在投资者任职的董监高及其兄弟姐妹、配偶等亲属也持有上市公司（光威复材）股份为一致行动人。

对于深交所关注函，公司3月9日给予了回复，认定两人非一致行动人有以下原因：

1、根据 2月18日陈亮、陈洞各自发布的权益变动报告书，双方分别确认没有一致行动关系人。（他们自己保证的）

2、光威复材持有涉军涉密相关行业资质，根据相关行业监管规则《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》规定，申请保密资格的单位应当具备的条件包括：申请单位的法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、 高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台） 无婚姻关系。鉴于陈洞在权益变动报告书披露其拥有美国、新西兰永久居留权， 根据以上规定陈洞不符合成为光威复材实际控制人的条件。

不过，公司回复公告又解释称，根据陈亮、陈洞分别出具的《关于光威集团股权变更后相关安排的说明与确认》，陈亮、陈洞是兄弟关系，两人经历有一定差异，对作为股东、董事身份如何履职、如何保障股东个人权利以及企业管理等方面需要时间进行沟通，为及时进行信息披露，在双方没有达成一致协议的情况下各自就先在权益变动报告书中披露没有一致行动关系人。

深交所的关注函下发后，经过双方沟通、上市公司管理层以及其他人士的说明与解释、对相关法律法规、监管规则的深入学习，认识到原来对一致行动关系人的理解不准确，经双方深入沟通，陈洞同意作为陈亮的一致行动人，并将其持有的光威集团股权表决权委托给陈亮，陈亮为公司实际控制人，陈洞为其一致行动人。

其实，此次事件对公司股价冲击还是蛮大的，2月19日当天，公司股价出现大幅跳水，远远背离了创业板指数的下跌。只能说还是监管层负责的关注函下，两位大佬才达成了一致行动协议，给监管层点个赞。