来源：21世纪经济报道

IPO股东信披要求进一步压实。

近日，有券商内核人员向21世纪经济报道记者透露称，深交所日前向各家券商下发了《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》，就申报及在审创业板IPO项目如何落实股东信息披露进行了细化明确。

另据了解，上交所也已针对科创板市场进一步明确了IPO企业股东信披的监管要求。

今年2月5日，证监会正式发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对首发上市企业股东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定等事项作出了规范要求。在此之后，沪深交易所也就相关问题进一步作出了解答。

有业内投行人员表示，监管层的一系列新规，旨在适应注册制改革新变化，收紧对股份代持、突击入股、异常入股等乱象的约束。“不过要将发行人股东层层穿透核查到最终持有人还是十分困难，尤其是企业存在股权代持、LP层层持股的情况下”。

交易所监管“加码”

“在实践中，出现投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成‘影子股东’，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。”此前，证监会发行部副主任吴年文在证监会例行发布会上表示。

而在《指引》落地之后，沪深交易所也针对上述出现在IPO信披过程中的问题进行了更详尽的说明和要求。

具体而言，发行人需按照《指引》要求，出具公司股东信息披露的专项承诺，并在招股书中披露相关内容。

而IPO项目保荐人及律师则需按照《指引》的要求进行全面深入核查，分别出具股东信息披露的专项核查报告。而在该专项核查报告中，保荐人及律师还应说明核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。

除此以外，通知中要求，发行人申报前应当依法解除股权代持、违规持股等情形，私募投资基金等金融产品应备案或纳入监管。

深交所特别指出，对于申报时未按要求提交专项承诺、专项核查报告，且未在规定时间内完成补正的，交易所将依法不予受理。

除拟申报企业外，对2月5日前受理的创业板在审企业，深交所同样要求发行人、保荐人、发行人律师提交《专项承诺》和《专项核查报告》。且如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。

值得一提的是，深交所还在通知附有《股东信息披露及核查要求》，特别对股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性四类事项提出了更明确的核查要求。

其中，发行人需说明历史沿革中是否存在股份代持等情形；申报前12个月内是否通过增资扩股、股权转让等情形新增股东；历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况；直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送等问题。

股权代持或成信披难题

不断细化的监管要求给券商投行进行穿透式检查带来了巨大的压力。

有北京地区资深投行人士表示，从监管的口径来看，在IPO企业股东信息的核查上已经不能再使用现在的常规操作，需要“全面深入核查”以“保证中介结论真实准确完整”。

据介绍，此番新规发布前监管也会要求保荐机构穿透核查、逐级穿透至最终自然人、国资委和上市公司。而保荐机构一般会选择在IPO环节穿透至最终的权益持有人，以层层签署承诺函的方式来达到排除发行人的股东结构中存在股权代持、不适格股东和利益输送的情形。

“现在这种方法应该行不通了。监管层应该是要求把发行人的股东及其穿透向上的股权结构都做到实质性审查，此举也将给投行带来巨大的工作量。”上述资深投行人士称，“如果只是工作量大也还好说，有些私下的代持不是本人站出来说或者被举报，很难查出来。LP（有限合伙人）想要层层查清也很困难，GP（普通合伙人）一般可以查清，所以不是投行加大工作就能解决的问题。”

不过也有国内券商投行业务相关负责人表示，目前在股东穿透核查方面，投行与律所协作办理，工作量还可以接受。“上市公司股东方也相对配合，彻查一次后，后边监管层审核也就快了。”

除关于股东方的穿透式审查外，此次《指引》的发布还着重修改了突击入股的内容，其中将“突击入股”的时间认定由申报前6个月延长到申报前12个月，且入股后锁定期仍保持3年不变。

不过，对于这一项改动，有北京地区私募股权机构负责人则认为，基于注册制试点的影响，一二级市场股权价差已在逐步缩小，“目前也有部分新股破发的情况出现，Pre-IPO投资早已不是保本的买卖，股权机构更多顺应监管趋势去‘投早投小’。因此监管层收紧突击入股，对PE/VC机构的影响较为有限。”

上海国际创投股权投资基金管理有限公司副总经理、管理合伙人张曙东分析称，理想情况下假设审核、上会、注册等环节需要耗时9个月，鉴于《指引》规定新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，投资者在企业IPO申报前提前12个月突击入股，则在所持股份上市后实际的锁定期为15个月，非突击入股的投资者股票也需锁定12个月。

“除非是入股后第二个月就提交IPO材料，否则锁定期的差别并没有那么大，不是1年和3年的差别。而且在众多的项目中，真正能够在预计时间内实现IPO的其实是少数。”张曙东称。