IPO股东信披新规来了！

2月5日晚间，中国证监会正式发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。

《指引》总计十一条，内容包括IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等，同时也指出了新老划断的具体执行方式。新规严把IPO入口关，为影子股东、突击入股、多层嵌套、股权代持等再上“紧箍咒”。

证监会指出，加强拟上市企业股东信息披露监管，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。

市场人士表示，新规对突击入股锁定期进行全面升级，压实了中介的喝茶责任，其落地对于规范A股市场从源头健康发展大有益处。

记者根据新规内容，整理出6大要点。

1、提交申请前应依法清理股权代持

全力防范股权代持乱象是新规重点之一，重申发行人股东适格性的原则要求。

《指引》规定，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

与此同时，发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露。

情形一为法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；情形二为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；情形三为以发行人股权进行不当利益输送。

证券市场股权操作眼花缭乱，隐名股东基于隐蔽财产、规避投资主体资格或行业准入要求、节省投资成本等因素的考量特殊原因找名义股东代持股权便是其中一项。

一些隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益。

业内人士表示，上市公司首次发行股份涉及投资者对公司的价值判断，隐名持股违背公开、公平、公正的资本市场制度，亵渎了发行制度、申请审核制度的法律权威。股权代持中，实际出资人更容易进行内幕交易、进行“老鼠仓”操纵证券市场，违反法律规定合同应该认定无效。

此前，证监会一直要求上市公司股权应当清晰，但其相关规章的出台并未杜绝上市公司股权代持情形的存在。

2、上市前一年突击入股即锁三年

《指引》还加强了公司临近上市前入股行为的监管。

根据《指引》，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

具体而言，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

这意味着，新股上市前6个月突击入股行不通了。

证监会指出，近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。

但在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

3、对异常价格入股提出严格核查要求

《指引》将核查重点聚焦于特殊股东的异常价格入股行为，加强了对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。

根据新规，发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形和最终自然人股东基本情况等信息。

针对对入股价格明显异常的另一情形，即发行人股东的股权架构为两层以上，且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的。

如果该股东入股交易价格明显异常，中介机构须对该股东层层穿透，核查到最终持有人；最终持有人为自然人的，发行人须说明自然人基本情况。

严格核查异常价格入股的规定，和全面升级锁定期一样，试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到极大制约，大幅增加牟取短期暴利的不确定性，套利空间受到最大程度压缩。

4、中介机构责任进一步压实

《指引》完善了中介机构尽职调查的“作战指南”。

新规要求，保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。

另外，中介机构进行拟上市公司核查时，不能简单以相关机构或个人承诺为依据，而应全面深入核查包括股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。

按照新规内容，对中介机构责任的进一步压实，在提出更为严格的信息披露要求的同时，可以有力促进中介机构归位尽责，将相关核查工作做实、做细，有助于促进上市前投资的阳光化、规范化。

证监会指出，在《指引》的起草过程中，突出了4项原则。其中之一便是，坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处，强化震慑。

5、多部门联手形成监管合力

《指引》强调监管合力的形成。

根据《指引》，发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

这有助于坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

6、新老划断标准明确

新规落地后，是否会影响现有的发行审核秩序？

2020年新申报IPO中，存在申报前入股时间超过6个月但小于12个月的新股东的项目还不在少数，推测在2021年拟申报的企业中也会存在该类情形。

对此，《指引》也根据市场实际明确了豁免情形、作出了新老划断的安排。

《指引》2月5日正式发布实施，根据工作安排，所有已受理和待申报企业，均需满足《指引》提出的，除新增股份锁定期之外的要求。

同时，今日之前已受理的企业，新增股份锁定期要求仍以申报前6个月内为界；今天以后申报的企业，适用申请前12个月内新增股份均需锁定三年的新要求。

《指引》还明确，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求，或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免《指引》提出的核查和股份锁定要求。

证监会相关部门负责人介绍，指引充分考虑了新老衔接问题，明确规定对于指引发布之日前已受理的企业可不适用上述股份锁定新规，避免了对在审企业产生较大影响。

而新申报企业可根据自身实际情况来灵活选择申报时点。整体看，不会影响正常发行审核秩序。

新规出台背景：“防止资本无序扩张”

事实上，此次新规出台有其非常清晰的特定背景。

去年12月份召开的中央经济工作会议明确了2021年经济工作中的八项重点任务，“强化反垄断和防止资本无序扩张”被列为其中一项，引发各界关注。

中国民生银行首席研究员温彬认为，“‘防止资本无序扩张’的提法具有较强的监管导向，平台企业的经营及其涉足的类金融等业务必须在审慎监管前提下进行。”中央经济工作会议首次提出“防止资本无序扩张”，是从更高层次的角度，对近年来资本利用技术优势和监管不足等无序扩张的整顿和规范。

随后，证监会在相关专题会议上提出，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，防止资本无序扩张。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。

此次出台的新规，便是“严把IPO入口关，完善股东信息披露监管”这一要求在制度方面的落实。

银保监会：严厉整治股权代持等违法违规行为

对于股权代持、通过不当关联交易输送利益等违法违规行为，不及前银保监会也定调了。

1月22日，国新办就银行业保险业2020年改革发展情况举行新闻发布会。中国银行（维权）保险监督管理委员会副主席梁涛介绍，2020年，银保监会以中小机构为重点，严厉整治资本不实、股权代持、股东直接干预公司经营和通过不当关联交易进行利益输送的违法违规行为，排查了4600家法人机构，查处了股权违规问题3000多个。

梁涛表示，2021年，银保监会将持续推动银行保险机构健全公司治理，坚持加强党对金融工作的全面领导，加快完善公司治理监管制度体系，抓紧出台银行保险机构公司治理准则、大股东行为监管、关联交易管理等监管规制。

同时，健全商业银行股权托管机制，完善股东中长期分类惩戒处置机制，综合采取“黑名单”、限制股东权利、违法违规股东公开和清理等措施，加大违法违规股东惩戒力度。