来源：证券市场周刊

本刊记者 王东岳/文

一面是大股东高价转让自有股权，一面是大举低价增发实现控制人变更，公众股东权益遭受被动稀释之时，慈星股份的定增计划可有公平可言？

1月18日，慈星股份（300307.SZ）发布定增预案，拟通过定向发行股份方式募集不超过10.75亿元用于补充流动资金，股份发行价格为4.59元/股；20日，慈星股份再发公告称，公司第一大股东裕人企业有限公司（下称“裕人企业”）通过协议转让方式向广微控股（珠海横琴）有限公司（下称“广微珠海”）转让其持有的慈星股份5%股份，股份转让价格为13元/股。

与定增价格相比，裕人企业向广微珠海转让股份价格大幅溢价近2倍，彰显“同股不同价”。

自2012年上市以来，慈星股份累计实现净利润1179万元，期间投入数亿元实施的募投项目回报寥寥，耗资10亿元现金收购的两家子公司也在业绩承诺完成后“变脸”，业绩缩水幅度超过50%。

同股不同价 实控人“套现”离场

根据定增预案，慈星股份本次拟以4.59元/股价格向广微珠海发行不超过2.34亿股股份，拟募集不超过10.75亿元用于补充流动资金，本次定增发行股份数接近公司发行前总股本的30%上限。

1月18日，慈星股份第一大股东裕人企业、第二大股东裕人投资以及公司实际控制人孙平范分别与广微珠海、陈炫霖签订《收购框架意向书》。收购意向书约定，裕人企业以协议转让方式将其持有的慈星股份3902.71万股股份转让给广微珠海，占上市公司总股本的5%。

根据收购意向书，裕人企业5%股权的转让价格为13元/股，交易对价合计为5.07亿元。

以本次定增价格计，裕人企业与广微珠海的协议转让股份价格是公司向广微珠海定增股价的2.83倍，定价差距高达8.41元/股。

同时，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺，未来6个月内将择机分别减持157.41万股、3393.86万股和292.5万股股份，占上市公司总股本的0.20%、4.35%、0.37%；合计减持数约为3843.77万股，占总股本的4.92%。广微珠海、陈炫霖承诺未来6个月内择机合计增持1561.08万股股票，占上市公司本次发行前总股本的2%。

本次发行前，孙平范直接持有慈星股份1170万股股票，占慈星股份发行前总股本的1.50%，通过裕人企业间接控制慈星股份1.62亿股股票，占慈星股份发行前总股本的20.81%，通过裕人投资间接控制慈星股份1.36亿股股票，占慈星股份发行前总股本的17.39%，孙平范合计控制慈星股份3.09亿股股份，占慈星股份发行前总股本的39.70%。裕人企业为公司控股股东，孙平范为公司实际控制人。

本次发行后，陈炫霖及广微珠海将持有慈星股份升至2.89亿股，占上市公司发行后总股本的28.46%，成为慈星股份第一大股东及实际控制人；孙平范直接及间接合计持有慈星股份2.32亿股，占公司总股本的22.9%，退居第二位。

商誉减值致巨亏 子公司“精准变脸”

从经营业绩角度看，近年来，慈星股份的经营表现极为不佳。2020年1-9月，慈星股份共实现营业收入10.12亿元，同比下滑19.43%；归母净利润为-2734万元，同比下滑159.96%。

2019年，慈星股份营业收入为15.21亿元，同比下滑9.98%；巨亏8.74亿元，同比下滑734.3%，当年计提了8.14亿元的各类资产减值损失，其中仅计提的商誉减值损失就达6.26亿元，占比76.9%。具体而言，慈星股份对杭州优投科技有限公司（下称“优投科技”）和杭州多义乐网络科技有限公司（下称“多义乐”）分别计提了3.65亿元和2.61亿元商誉减值损失。

2016年4月，慈星股份公告称，公司拟以6亿元现金方式收购优投科技100%股权，拟以4亿元现金收购多义乐100%股权。

优投科技成立于2014年，公司初始注册资本为1000万元。多义乐成立于2015年，公司初始注册资本为100万元。

2015年，优投科技实现营业收入1910万元，净利润为415万元，净资产为653万元；同期，多义乐营业收入952万元、净利润86万元，净资产为96万元。

2016年7月，慈星股份完成对优投科技和多义乐的收购事项，公司分别对优投科技和多义乐确认了5.28亿元和3.34亿元商誉。

按照业绩补偿协议，2016-2018年，优投科技实现的扣非净利润分别不低于4000万元、6000万元和9000万元，合计不低于1.9亿元；多义乐、分别不低于3000万元、4500万元和6750万元，合计1.43亿元。

2016年，优投科技实现扣非净利润4148万元，同比增长近10倍；多义乐实现扣非净利润3262万元，利润爆增近37倍。

2017年，优投科技和多义乐分别实现扣非净利润6866万元和6581万元，业绩承诺完成率分别达到114.43%和146.24%。

2018年，优投科技和多义乐的扣非净利润分别为8295万元和4977万元，未能实现承诺。但以累计金额计，2016-2018年，优投科技和多义乐分别实现扣非净利润1.93亿元和1.48亿元，以104%和101.63%的完成率“精准”完成业绩承诺。

在经历了业绩承诺期内的短暂爆发后，优投科技和多义乐迅速“变脸”。2019年，两家公司分别实现净利润4056万元和808万元，同比下滑86.23%和53.23%。

2020年上半年，优投科技和多义乐的净利润已下滑至1185万元和382万元，再度同比下滑79.88%和67.94%。根据半年报，截至2020年6月末，慈星股份对优投科技和多义乐尚有1.62亿元和5824万元商誉未计提，公司仍面临2.21亿元商誉减值风险。

十年经营转头“空”

自2012年上市以来，慈星股份累计仅实现净利润1179万元，累计分红却高达6.98亿元。

2012年3月，慈星股份IPO募集资金21.35亿元资金，并于创业板上市。彼时，慈星股份资产总计金额约为28.75亿元，净资产为17.4亿元。IPO募资规模足以再造一个慈星股份。

按计划，在扣除各项费用后，慈星股份应将15.47亿元用于投资2万台电脑针织横机、5000台嵌花电脑针织横机、5000台电脑无缝针织内衣机和6000台电脑针织丝袜机等4个新产能扩张项目。

2013年4月，慈星股份宣布同时缩减4个产能扩张项目的投入规模。其中，2万台电脑针织横机减少投入3.61亿元、5000台嵌花电脑针织横机减少投入1.84亿元、5000台电脑无缝针织内衣机项目减少投入1.75亿元、6000台电脑针织丝袜机项目减少投入1.29亿元，上述4个项目累计减少投入8.49亿元，占原计划的54.88%。

此后的近3年时间里，慈星股份始终将超过10亿元的资金用于购买各类理财产品，直到2016年公司耗资10亿元现金收购优投科技和多义乐股权。

2017年，慈星股份宣布提前对变更后的4个产能扩张项目进行结项，并将结余的5465万元募集资金永久补充流动资金。

截至2019年，慈星股份IPO项目均未达到预计效益，仅年产2万台电脑针织横机项目就已累计亏损1.15亿元。

截至2020年三季度末，慈星股份货币资金为5.19亿元，交易性金融资产约为2.88亿元，有息负债仅有短期借款3.1亿元。十年时间，20亿募投资金消耗殆尽竟换来如此结局。

定增预案中，慈星股份表示，本次募集资金到位后，公司资本金将进一步充实，但慈星股份的资产负债率及有息负债占比均明显低于行业平均水平。

截至2020年9月，慈星股份的资产负债率约为22.88%，有息负债占资产总计比重不足8%。目前，已上市纺机生产企业还包括经纬纺机（000666.SZ）、精功科技（002006.SZ）和金轮股份（002772.SZ）等公司，三家公司2020年三季度末的资产负债率分别为36.51%、49.46%、38.02%。

以有息负债占比计，经纬纺机、精功科技和金轮股份的有息负债（包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）分别占期末资产总计的22.78%、11.78%、31.43%。

值得关注的是，本次发行前，慈星股份扣除实际控制人孙平范直接和间接持有股权后的其他股东合计持数为4.71亿股，约占上市公司总股本的60.3%；本次发行完成后，慈星股份其他公众股东持股比例将降至48.64%。

在资产负债率不到30%的情况下，慈星股份以存在明显价差的定价标准进行低价定增，不惜稀释原有公众股东权益，以实现实际控制人变更的最终目的，公司补充流动资金的动机及必要性均有待商榷。

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向慈星股份发送采访函，截至发稿未得到公司回复。