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上海数据港股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明

时间：2020-03-14 14:22:20 | 来源：中国证券报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以下关于上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的20%，即42,117,301股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。

3、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

4、假设本次非公开发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为173,350.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为110,337,894.22元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为100,967,833.95元。假设以下三种情形：

（1）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年增长10%；

（2）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2019年持平；

（3）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年下降10%。

6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

7、公司2019年度现金分配股利11,161,084.92元（含税），除上述现金分红外，不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，上述现金分红于2020年6月底实施完毕。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，因此，短期内公司净资产收益率和每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票存在摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《上海数据港股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司发展战略和现有业务的关系

公司的发展战略为围绕建设世界一流云生态综合服务商的战略愿景，立足云计算、大数据产业带来的发展机遇，在不断夯实主营业务核心优势的基础上，逐步拓展云生态产业链，通过集群化、专业化、多元化的经营管理和业务模式，着力打造能全面提供数据中心解决方案、物理环境、集约管理等综合服务的云生态提供商。

面对云计算、大数据等行业高速发展所带来的数据中心行业发展机遇，加速扩建数据中心是公司应对市场竞争、紧跟行业发展趋势的有力举措。目前，公司已在上海、杭州、北京、深圳等一线城市及其他区域布局数据中心。

本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将新增JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目2个定制型数据中心，新增云创互通云计算数据中心1个一线城市高品质零售型数据中心，进一步提升公司在数据中心业务领域的市场份额和行业地位。公司本次建设数据中心是面对日益增长的数据存储使用需求的战略布局，有助于公司扩大主营业务规模，进一步加深公司业务渗透率并夯实主营业务核心优势，符合公司现有业务的发展需要和公司战略导向。

此外，公司拟通过本次募集资金偿还银行借款，是公司积极探索多元化融资模式，借助资本市场力量，通过多方位融资手段增强资本实力、优化资本结构的重要一环。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司财务结构将更趋合理，抗风险能力和持续经营能力将得到进一步提升，从而为公司业务规模的持续扩张和公司发展战略的顺利践行提供有力支撑。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，国际化程度较高，专业基础强，管理经验丰富。在技术方面，截至2019年12月31日，公司拥有2项发明专利、83项实用新型专利、112项软件著作权，具备业内领先的硬件和软件技术研发能力。在市场方面，本次募投项目JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目系为定制化建设数据中心；云创互通云计算数据中心项目系为在具有区位优势的北京市建设高品质、零售型云计算数据中心，上述项目均具有较好的市场需求。

因此，公司在人员、技术、市场等方面均已为实施募集资金投资项目做好了充分的储备。

六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（二）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

根据市场需求，继续加强公司在定制化批发型数据中心方面的优势，不断完善数据中心市场区域布局，扩大数据中心和服务客户规模；加强零售型数据中心在上海、北京、深圳等一线城市的布局、供给及客户开拓；完善公司产品线，持续拓展数据中心规划设计、运营外包、软件及技术服务等轻资产服务，形成覆盖数据中心全生命周期的产品服务能力。本次募投项目实施后，将进一步提升公司在数据中心领域的核心竞争力，降低本次非公开发行摊薄即期回报风险。

（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。

（四）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（五）加强技术研发，满足客户差异化需求，进一步提升企业业务技术水平

公司紧跟行业发展趋势和市场需求，不断加大研发投入，不断进行技术创新，进一步提升企业业务技术水平，进一步完善规划、建设、运营管理、销售、服务平台的建设，提高在数据中心管理自动化、数据中心节能技术产品化方面的能力，满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（七）严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司《上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给数据港或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

（二）控股股东相关承诺