证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-090
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销涉及人数为177人，回购注销的限制性股票合计28.76万股，占本次回购注销前总股本的0.03%。其中首次授予部分回购注销22.95万股，回购价格为3.01元/股；预留授予部分回购注销5.81万股，回购价格为2.22元/股。
2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年7月31日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，并已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（ 公告编号：2019-066）和《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》（ 公告编号：2019-065）。公司决定回购注销因离职等原因而不符合激励条件的原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票，同时调整了回购注销部分限制性股票价格。截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（ 公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（ 公告编号：2017-020）。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（ 公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（ 公告编号：2017-032）
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（ 公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（ 公告编号：2017-040）。
9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，授予价格3.08元/股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（ 公告编号：2017-043）。
10、2018年3月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。
11、2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》（ 公告编号：2018-039）。
12、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（ 公告编号：2018-042）。
13、2018年5月12日，公司完成了回购注销因部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计 395.88 万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（ 公告编号：2018-043）。
14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中，根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股，授予价格2.29元/股，本次限制性股票授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》（ 公告编号：2018-048）。
15、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。
16、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，上述议案已经2019年8月21日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票28.76万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源、验资情况及对公司的影响
1、 回购原因
本次限制性股票回购的原因是激励对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、因新任监事而不适合作为激励对象等三种情形。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”中关于不适宜成为激励对象的情形、解除限售的考核依据、个人离职的处理依据、回购价格调整方法等相关规定，公司原激励对象朱利英、李楠楠等177人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.76万股。
2、回购数量及回购价格
（1）回购数量
公司本次回购限制性股票包括两部分：一是首次授予部分22.95万股限制性股票，二是预留授予部分5.81万股限制性股票，两项合计28.76万股，占公司2017年限制性股票激励计划授予总股数的2.55%，占公司总股本的0.03%。
（2）回购价格
公司本次限制性股票的回购价格包括两部分：一是首次授予部分22.95万股限制性股票的回购价格为3.01元/股，二是预留授予部分5.81万股限制性股票的回购价格为2.22元/股。公司2017年限制性股票激励计划实施后，因在2019年度进行了2018年年度权益分派，而在本次回购注销时对限制性股票回购价格进行了调整，详见《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》（ 公告编号：2019-065）。
3、资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
4、验资情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月10日出具了勤信验字[2019]第0045号验资报告：截至2019年9月9日，公司已减少股本人民币287,600.00元，变更后的注册资本人民币1,033,758,779.00元，股本人民币1,033,758,779.00元。
5、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由1,034,046,379股变更为1,033,758,779股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
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特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2019年10月26日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-089
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于股东解除股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了大股东郭志彦先生关于解除股权质押的通知，具体情况如下：
一、股东股份质押解除的基本情况
公司股东郭志彦先生于2016年10月27日将其所持有的无限售流通股5,000,000股（占公司总股本的0.56%）因个人资金需求与中原证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，现郭志彦先生就上述股份办理了购回业务，已于2019年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。
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二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，郭志彦先生持有本公司90,296,804股，占公司总股本的8.73%；累计质押股份数量为64,020,000股，占公司总股本的6.19%，占其持有本公司股份的70.90%。
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份累计被质押情况
截至本公告日，控股股东、实际控制人刘百宽家族及其一致行动人直接和间接合计持有公司股份272,687,635股，占公司总股本的26.38%。累计质押股份数量为133,498,470股，占公司总股本的12.91%，占其持有本公司股份的48.96%。
公司控股股东、实际控制人刘百宽家族目前资信状况良好，具备足够的资金偿还能力，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，上述质押事项不会导致实际控制权发生变更。后续如出现平仓风险，将采取提前购回、补充质押等措施防止平仓风险并及时通知公司履行信息披露义务。
四、备查文件
1、股份质押购回凭证；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2019年10月26日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-091
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方案尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案，本次交易的具体方案尚需取得公司股东大会的批准，本次交易预计可能达到《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，本次交易尚需通过中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间均存在不确定性。公司于2019年8月30日披露的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司60%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：濮耐股份，证券代码：002225）自2019年8月16日开市起停牌，详见2019年8月16日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2019-072)。停牌期间，公司于2019年8月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》(公告编号:2019-079)。
2019年8月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。公司股票于2019年8月30日开市起复牌。
2019年9月28日，根据相关规定公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-086）。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案并签署相关协议，披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关审计、评估等文件，并将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
本次交易方案尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案，本次交易的具体方案尚需取得公司股东大会的批准，本次交易预计可能达到《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，本次交易尚需通过中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间均存在不确定性。
根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后至发出股东大会通知前，将每三十日发布一次交易进展公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2019年10月26日
