您的位置：首页 >理财 >

潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案

时间：2019-10-19 17:22:18 | 来源：中国证券报

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司2019年10月17日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为微蚁金服，发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。

若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。

4、本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股），公司发行前总股本为315,594,000股，本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的20%，符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若本次非公开发行A股股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行A股股票的股份数量及募集资金投向将作出相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。

5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于以下投资：

单位：万元

■

注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来

若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、截至本预案公告之日，上市公司股权较为分散，无实际控制人，微蚁金服未持有公司股份。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司63,118,800股股份，持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份，持股比例为11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人将发生变化，本次非公开发行构成关联交易。

7、本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、本次非公开发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上交所上市条件。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。本预案已在“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第六节关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

12、微蚁金服认购上市公司非公开发行股票是基于取得并巩固对公司的控制权为目的，但根据现行非公开发行股票政策的发行上限计算，微蚁金服仅能认购上市公司当前总股本的20%。若未来非公开发行A股股票政策出现变化，发行上限向上调整，届时，在市场环境未出现重大变化的情况下，微蚁金服认购数量将相应上调，公司募集资金规模将相应扩大，募集资金投向将作出相应调整。上述调整将对公司股权结构、经营管理带来一定影响。在上述股份发行范围内，公司将按照相关法律法规要求履行相关决策及信息披露程序。

同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

释义

在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一般释义

■

专业释义

■

本预案中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司的基本情况

中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司

英文名称：Weifang Yaxing Chemical Co.,Ltd.

股票上市证券交易所：上海证券交易所

证券简称：亚星化学

证券代码：600319

成立日期：1994年8月11日

注册资本：31,559.40万元

法定代表人：韩海滨

注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号

办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

统一社会信用代码：913700006135617321

邮政编码：261100

董事会秘书：李文青

联系电话：0536-8591006

传真：0536-8666877

互联网网址：www.chinayaxing.com

经营范围：许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务；供电售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

二、本次非公开发行A股股票的背景和目的

（一）本次非公开发行A股股票的背景

随着城市化快速发展，“化工围城”、“城围化工”问题日益显现，石化和化工行业安全环境突发事件时有发生。为适应我国城镇化快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险，有效遏制危险化学品重特大事故，保障人民群众生命财产安全，促进石化化工产业转型升级，近年来，我国各级政府高度重视并积极推进化工企业“退城入园”。

公司现有位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区地处潍坊市高铁北站周边，根据潍坊市城市规划的需要，潍坊市人民政府在近年的政府工作报告中已陆续提出了对公司搬迁关停的工作要求。公司已于2019年9月2日，收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，潍坊市政府决定对公司现有厂区实施搬迁关停；要求公司生产厂区严格落实2019年10月31日前关停的时序要求。根据上述要求，公司现有厂区的关停时点已日渐迫近，现有生产装置停产后，公司短期内将无法恢复经营，为使上市公司尽快恢复生产经营，步入可持续发展的健康轨道，上市公司有必要尽快启动异地新建工作。

但近年以来，公司资产负债率一直维持在95%以上的高水平，资产流动性长期不足，虽然公司已经通过加强内部管理，最大化地提高资金使用效率，但公司现有资金仅能勉强维持公司现有的生产经营业务。在当前的财务状况下，公司难以通过自有资金或进一步债权融资方式解决异地新建工作的资金需求，同时考虑到政府关于关停搬迁的相关补偿资金难以在短期内到位，后续到位时点也存在不确定性，公司难以提前启动异地新建工作。上市公司需要通过股权筹资启动异地新建工作，尽快恢复上市公司的生产经营能力、盈利能力，恢复区域市场优势竞争地位。

公司当前股权分散、无实际控制人的状态如长期持续，将会对公司后续关停搬迁、员工安置、异地重建工作造成不利影响，也不利于公司未来的可持续发展。

（二）本次非公开发行A股股票的目的

1、重构上市公司主营业务，助力企业转型升级

本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目，新厂址位于昌邑市下营工业园区。亚星化学在CPE领域深耕多年，始终围绕现有产业，发挥产业链完整的优势。公司拥有CPE近40种产品型号，产品下游覆盖电线电缆、汽车胶管及工业胶管、型材、管材的改性领域、阻燃ABS领域、磁性材料、改性PE等多领域。公司的CPE设备工艺较为先进，自动化程度较高，产品质量稳定，产品应用领域广泛，综合实力处于行业前列。近年来，公司积极拓展CPE海外业务，产品出口至美国等国家和地区。本次5万吨/年CPE装置项目，公司将更新改造部分生产装置，以提高产品整体质量、降低次品率、有效优化装置工艺，提升转化效率，将有利于快速重构上市公司主营业务，进一步提升企业的产品盈利能力和综合竞争力，助力企业实现转型升级。

2、缓解上市公司债务融资压力，优化资本结构

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为99.57%、97.85%、97.12%和95.62%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。截至2019年9月30日，公司负债总计122,722.98万元，负债结构主要以流动负债为主，占负债总额比重为97.19%，债务结构不合理，财务费用维持在较高水平，一定程度上影响公司业绩。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力。

3、优化公司股权结构，提升公司治理效率

本次发行前后，公司的股权结构变动如下：

单位：股

■

[注1]：深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）（持股12,737,632股）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）（持股11,800,229股）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）（持股11,479,501股）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙）（持股5,636,600股）四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司，其控制上述四位股东所持公司的全部股份合计41,653,962股，占公司总股本的13.20%，为公司目前第一大股东。

[注2]：深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清8号（持股4,745,000）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7号（持股4,744,700）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9号（持股4,658,814）及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙，持股2,282,100股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7C号（持股2,154,915股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7B号（持股1,700,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7E号（持股1,697,500股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7D号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5号（持股1,350,000股）共计十位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司，其控制上述十位股东所持公司的全部股份合计26,513,029股股份，占公司总股本的8.40%，为公司目前第三大股东。

截至本预案公告之日，持有公司5%以上股份的股东持股比例差距较小，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。

非公开发行有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。

三、本次非公开发行A股股票的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为山东微蚁金服投资管理有限公司，发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。

在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

（六）募集资金总额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于以下投资。

单位：万元

■

注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来

若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行A股股票完成后，微蚁金服认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交易

公司本次非公开发行A股股票的对象为微蚁金服。本次非公开发行前，微蚁金服未持有公司股份，公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第七届董事会第十九次会议在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案公告之日，上市公司股权较为分散，无实际控制人，微蚁金服未持有公司股份。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司63,118,800股股份，持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份，持股比例为11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

综上，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人，本次非公开发行将导致上市公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次非公开发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2019年10月17日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

1、国有资产监督管理机构核准微蚁金服认购本次非公开发行的方案；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象为微蚁金服，发行对象的基本情况如下：

一、山东微蚁金服投资管理有限公司

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系

截至本预案披露之日，微蚁金服与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

■

微蚁金服控股股东为峡山绿科，微蚁金服的实际控制人为潍坊市国资委。

（三）主营业务及最近三年经营状况

微蚁金服作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立于2016年12月30日，目前暂未开展实质性业务。

（四）最近一年（经审计）主要财务数据

截至本预案公告之日，微蚁金服暂未开展实际经营活动，无相关财务数据。

（五）发行对象及其有关人员最近5年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

微蚁金服及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易及对独立性影响情况

1、同业竞争情况

报告期内，公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售，伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。根据当地政府要求，公司拟在2019年10月31日前完成寒亭生产厂区关停工作，公司拟在政府规定的化工园区内启动重建或新建项目工作，先期拟推动建设5万吨/年CPE装置项目。因此，公司的主营业务为化工产品的制造、生产与销售。

微蚁金服在2016年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立，截至本预案公告之日，微蚁金服尚未实际开展运营。微蚁金服的控股股东峡山绿科作为地方政府的“产业+金融”发展平台，为峡山区内重点企业提供金融业务支持服务。峡山绿科的控股股东潍坊水务的主营业务范围为投资、建设、经营供水工程；原水供应；观光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、交通工程建筑安装。

截至本预案公告之日，微蚁金服及其控股股东峡山绿科、间接控股股东潍坊水务，以及上述各方控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司不存在同业竞争。

截至本预案公告之日，中安系合伙企业、朱益林及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免本次非公开发行完成后与亚星化学之间发生同业竞争情形，微蚁金服、微蚁金服一致行动人、潍坊裕耀和朱益林（下述承诺中简称“本公司/本企业/本人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有亚星化学控制权且亚星化学持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与亚星化学同业竞争的措施：

1、在本公司/本企业/本人直接或间接持有亚星化学股份期间，本公司/本企业/本人保证不从事或不参与从事有损亚星化学及其中小股东利益的行为。

2、在本公司/本企业/本人直接或间接持有亚星化学股份期间，本公司/本企业/本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与亚星化学及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。

3、无论何种原因，若本公司/本企业/本人获得有关与亚星化学具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司/本企业/本人承诺亚星化学优先享有上述投资、开发及经营机会；若亚星化学放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司/本企业/本人可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司/本企业/本人将就解决的时间及方式另行做出承诺。

峡山绿科以及潍坊水务亦（下述承诺中简称“本公司”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

1、在本公司直接或间接对亚星化学保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对亚星化学的控制关系从事或参与从事有损亚星化学及其中小股东利益的行为。

2、本公司取得亚星化学实际控制权后，将依法采取必要及可能的措施避免发生与亚星化学及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。

3、无论何种原因，若本公司获得有关与亚星化学具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺亚星化学优先享有上述投资、开发及经营机会；若亚星化学放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

4、本公司在避免潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

5、在本公司拥有微蚁金服实际控制权期间，本公司将积极督促微蚁金服履行避免与亚星化学同业竞争的相关承诺。

2、关联交易情况

微蚁金服认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，微蚁金服及其控股股东和上述企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。但未来为解决上市公司关停搬迁的临时性资金紧张问题，微蚁金服、微蚁金服控股股东及其控制的其他企业不排除未来向上市公司提供短期借款以支持上市公司搬迁工作的顺利进行。

为规范本次非公开发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，微蚁金服、微蚁金服一致行动人、潍坊裕耀、朱益林、峡山绿科和潍坊水务（下述承诺中简称“本公司/本企业/本人”）作出承诺如下：

1、本公司/本企业/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本公司/本企业/本人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本公司/本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司/本企业/本人承担赔偿责任。

6、上述承诺在本公司/本企业/本人直接或间接控制或持有亚星化学股份期间持续有效。

3、独立性影响情况

本次非公开发行及签署一致行动协议对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次非公开发行完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为进一步确保本次非公开发行完成后上市公司的独立运作，微蚁金服、微蚁金服一致行动人、潍坊裕耀、朱益林、峡山绿科和潍坊水务（下述承诺中简称“本公司/本企业/本人”）作出承诺如下：

（一）关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）领取薪酬。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司/本企业/本人。

4、保证本公司/本企业/本人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。

（二）关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。

5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

（三）关于上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》独立行使职权。

3、保证上市公司及其子公司与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司/本企业/本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）关于上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。

（五）关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司/本企业/本人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本企业/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）保持独立。

上述承诺在本公司/本企业/本人直接或间接控制或持有亚星化学股份期间持续有效。

（七）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，微蚁金服及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易情况。

（八）本次认购资金来源情况

微蚁金服本次认购非公开发行股份所使用的资金，全部来自于自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于亚星化学及其子公司的情形，不存在通过与亚星化学进行资产置换或其他交易获取资金的情况。

微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》不涉及资金往来。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2019年10月17日，公司与微蚁金服签订了《附条件生效的认购协议》。下述为公司与发行对象签订的认购协议的主要内容：

（一）协议主体和签署时间

发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司

认购人（乙方）：山东微蚁金服投资管理有限公司

签订时间：2019 年 10 月 17 日

（二）股份认购

1、根据协议的条款并受限于协议的条件，亚星化学同意微蚁金服作为本次发行的特定对象，微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。

2、微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。

3、微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。

微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。

若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行A股股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。

若亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。

5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，微蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

本次发行结束后，微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于亚星化学发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，微蚁金服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

6、亚星化学及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行A股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，亚星化学应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

7、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚星化学应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

8、本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化学新老股东共同享有。

（三）权利与义务

1、亚星化学的权利和义务：

（1）亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

（2）亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项；

（3）亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

2、微蚁金服的权利和义务

（1）微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整；

（3）微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

（4）微蚁金服应严格遵守协议之（二）股份认购之第4条的规定。

（四）生效和终止

1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准；

（2）微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需要）批准；

（3）本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；

（4）本次发行获得中国证监会的核准。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）亚星化学根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（4）微蚁金服依据协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条，向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份

（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

（五）违约责任

1、协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在未违约的协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，协议另有约定的除外。

2、若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款，构成对于协议的根本违约，亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约金，但微蚁金服因协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条放弃认购的除外。亚星化学应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额：微蚁金服的赔偿金额=2%*（协议约定微蚁金服应当认购的股份数—微蚁金服实际认购的股份数）*本次发行的实际每股发行价格。

3、若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下认购价款的，则构成微蚁金服违约，亚星化学有权要求微蚁金服每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金，如微蚁金服逾期付款超过10日的，亚星化学有权解除协议，同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经济损失，亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。

4、在微蚁金服按时交付认购款项的前提下，若亚星化学未能按照协议约定的内容向微蚁金服发行所认购股票，则微蚁金服可直接向亚星化学追索。

5、协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得（1）亚星化学董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）亚星化学股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约

6、若触发协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条认购价格条件，微蚁金服有权放弃认购亚星化学本次非公开发行的股份，并可以书面通知亚星化学解除协议，且微蚁金服无需因协议承担违约责任。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股），募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目概况

1、项目建设内容

募集资金投资项目公司拟运用募集资金33,000.00万元建设5万吨/年CPE装置项目。CPE是当前世界上的一种新型高性能合成高分子弹性体，可以很好改性聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯的多款应用性能，广泛应用于家用电器、汽车、电缆及矿业和电子等行业，具有良好的市场前景。本次项目建成投产后，有利于该业务板块产业转型升级，淘汰落后产能和工艺设备，提升产品盈利能力，进一步恢复CPE市场地位。

盐酸相悬浮工艺以及先进的生产设备赋予公司CPE优异的品质，在塑料改性领域中，以其性价比高的特点，成为广大用户的首选。本公司向欧美等发达国家和地区销售的CPE产品广泛用于高端型材领域，领先其他水相法厂商所生产的CPE。在橡胶领域，公司CPE是美国汽车工业的软管以及动力转向管等器件的优质原料，同时为法国及欧美等国家的电线、电缆等行业提供性能极佳且性价比高的原料。在FR-ABS领域，公司不断适应韩国、台湾等客户对新设备和新工艺的要求，始终满足客户对产品高性能的严格要求，致力于为下游客户节约成本，提高生产效率，提升产品性能。经过多年发展，公司在CPE领域已赢得国内外客户的信赖。

陶氏化学公司(DOW)自2015年不再生产CPE产品后，在橡胶、电缆以及胶管等高端领域，全球CPE行业中仅有包括亚星化学在内的少数厂商能稳定生产该用途的CPE产品。欧美等发达国家的电缆和汽车胶管等高端领域对CPE有着严格的质量要求和认证体系，替代品一般要运行12-18个月才能完成认证。鉴于公司CPE的高质量以及丰富的产品类型，欧美等发达国家的客户在陶氏化学公司(DOW)退出CPE市场后，我公司已成为欧美等发达国家的重要供应商。

2、项目实施主体

本项目的实施主体为潍坊亚星新材料有限公司。

3、项目概算情况

本项目总投资为35,180.00万元，其中建设投资34,171.00万元，铺底流动资金1,009.00万元。拟使用募集资金投入33,000.00万元，具体投资内容构成如下：

单位：万元

■

4、工艺技术方案

公司现有CPE装置所采用的盐酸相高密度聚乙烯悬浮加压氯化工艺是目前世界上最先进的CPE生产工艺技术。该技术先进，操作灵活，适合生产系列化和明显差异化的产品，以满足不同用途的用户需求。以高浓度的盐酸为介质，氯化均匀，产品柔韧性好，白度高，特别适合高端塑料、橡胶制品应用。副产品盐酸全部回收利用，是清洁环保的技术。

工艺步骤简易图如下：

■

PE在一定的压力、温度条件下同氯气反应，生成氯化聚乙烯。

5、项目选址

目前项目实施地点已经确定，位于潍坊市下辖的昌邑市下营工业园区，该工业园为山东省政府审批的化工园区。

6、项目的经济效益指标分析

项目建成后预计实现年均销售收入（含税）48,100.00万元，年均税后利润4,724.00万元，项目税后财务内部收益率为15.86%，静态投资回收期为7.44年（含建设期），总投资收益率为16.80%，具有良好的盈利能力。

7、项目审批和环评情况

截至本预案公告之日，项目所涉及备案、环评及安评等审批正在办理之中。

（二）本次募集资金投资项目的必要性

为响应区域规划统筹政策号召，公司拟在为响应区域规划统筹政策号召内陆续重建、重构上市公司主营业务产品装置，本次于化工园区内新建5万吨/年CPE装置项目，将快速重构上市公司主营业务，提升企业的产品盈利能力和综合竞争力。

公司多年来深耕于CPE领域，产品质量稳定，市场竞争力较强，与客户保持长期良好的合作关系，但随着CPE行业市场的不断发展，市场竞争将不断加剧，公司需要巩固有利的市场竞争地位以促进公司盈利水平的稳定与提高。募集资金项目的建设存在一定周期，公司需要加快推动项目建成投产，抓住市场机遇，尽快恢复行业地位与盈利水平；同时，项目建设过程中，公司将转化近年来的研究开发成果，更新改造部分生产装置，全面提高产品整体质量、优化装置工艺，助力企业实现转型升级。

（三）本次募集资金投资项目的合理性

1、CPE应用前景广泛，公司生产技术先进，募集资金投资项目符合国家产业政策

CPE是当前世界上的一种新型高性能合成高分子弹性体，可以很好改性聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯的多款应用性能，广泛应用于家用电器、汽车、电缆及矿业和电子等行业，具有良好的市场前景。公司目前采用的是德国赫司特公司的盐酸相悬浮法生产技术，该技术先进，操作灵活，适合生产系列化和明显差异化的产品，以满足不同用途的用户需求。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“优化现代产业体系，围绕结构深度调整、振兴实体经济，推进供给侧结构性改革，培育壮大新兴产业，改造提升传统产业，加快构建创新能力强、品质服务优、协作紧密、环境友好的现代产业新体系。山东省人民政府印发《关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案》中指出对化肥、氯碱行业实施高端技术改造和兼并重组，强力推广先进生产工艺，出台扶持政策引导企业技术改造，降低行业能耗水平，加快产业优化调整。CPE 属于新型合成材料，为氯碱行业下的氯化聚乙烯子行业，在橡胶工业中属于高性能产品，其生产工艺采用盐酸相悬浮氯化法工艺，符合上述国家十三五规划要求以及地方产业发展方向，同时，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2019 年本）》（征求意见稿）“鼓励类”第十一项“石化化工”第12 款“合成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容，项目属于国家产业政策鼓励发展的建设项目。

2、依托化工园区优势，增强企业盈利能力

本项目建设地位于昌邑市下营工业园区，该园区为山东省首批获得认定的30家化工园区之一。经过十多年的建设发展，该园区已形成以盐化工、石油化工、新型医药、低碳产业为特色的化工园区。本项目的实施可依托工业园区内现有公用工程、配套设施和优越的工程条件，将有效降低装置运行基础成本，发挥和利用集群优势，形成规模效益，有利于增强企业盈利能力，为企业的可持续发展奠定扎实基础。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及政府指导意见方向，产品具有良好的市场发展前景和经济效益。5万吨/年CPE装置项目建成投产后，有利于恢复公司的行业地位，本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。公司本次非公开发行股票完成后，微蚁金服将成为上市公司控股股东，潍坊市国资委成为上市公司实际控制人，上市公司股权结构将得到有效改善，法人治理水平将得到进一步提升，公司可持续发展战略将得到有效实施。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模及净资产规模均将增加，公司资金实力增强，资产负债率有所下降，财务风险及融资压力下降，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力。5万吨/年CPE装置项目建成投产后，有助于公司迅速恢复主营业务，提升盈利能力。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

报告期内，公司主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售，伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。本次非公开发行募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目，公司的主营业务保持不变。募集资金投资项目有利于重构公司主营业务，为企业的可持续发展奠定扎实基础，增强公司的综合竞争力。

（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

上市公司于2019年9月5日披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于签订〈战略合作意向书〉的公告》，为了保证上市公司搬迁期间市场、品牌价值的完整性，上市公司与山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”）就上市公司现有客户、业务事宜开展战略合作，上市公司搬迁期间，原有市场、业务等相关事项由上市公司与日科化学双方合作维护，以平稳实施搬迁工作。在上市公司搬迁过程中，日科化学提供合理、必要的协助，以维护双方共同的利益，具体合作事宜尚需双方进一步沟通与落实。

根据潍坊市政府的要求，上市公司现有厂区将于2019年10月31日前关停，上市公司不排除在未来12个月内，处置现有厂区包括土地在内等资产的可能性，届时上市公司将按照有关法律法规的要求，及时履行法律程序和信息披露义务。

截至本预案公告之日，除上述事项外，微蚁金服及其一致行动人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，微蚁金服及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（四）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告之日，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。

本次发行前后，公司股权的结构如下：

单位：股

■

（五）本次发行对董事和高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，在本公司董事会选举时，微蚁金服拟提名不少于4名人员任上市公司董事（含独立董事）。后续，微蚁金服将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时微蚁金服将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序和信息披露义务。

除此之外，截至本预案公告之日，微蚁金服及其一致行动人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，微蚁金服将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

考虑到上市公司整体关停及搬迁至新厂区过渡期内员工的安置问题，微蚁金服在取得上市公司控制权后，将根据上市公司现有的人员安置方案，协助落实上市公司现有员工的安置工作，包括但不限于利用国有地位更大力度协调政府部门落实员工安置方案，积极稳妥安置上市公司员工；督促上市公司落实现有产能的异地重建项目，为员工创造更多岗位，稳定员工就业。

除上述情况外，截至本预案公告之日，微蚁金服及其一致行动人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，微蚁金服及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对业务和组织结构的影响

微蚁金服在取得上市公司控制权后，原则上保持上市公司市场化的运营机制，微蚁金服及其一致行动人将通过上市公司股东大会行使权利，提名的董事将通过董事会行使权利。

本次非公开发行完成后，上市公司虽然变更为国有控股上市公司，但是上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，微蚁金服及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行能够显著增加公司总资产和净资产规模，降低资产负债率，提高资本实力和偿债能力，减轻融资压力，使公司整体财务状况得到改善，增强财务风险抵御能力。

（二）本次发行对盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成投产有利于提升企业工艺设备技术水平，增强公司的综合竞争力，恢复公司业务收入规模和盈利能力，有助于巩固公司的行业影响力和知名度，为公司未来可持续发展奠定扎实基础。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入金额将有所增加，偿债能力有所改善。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司经营活动和投资活动的现金流金额将逐步恢复；募集资金投资项目建成投产后，公司资本实力随之增强，抗风险能力得到提升，综合竞争力得到增强，为公司实现可持续发展奠定扎实基础。本次发行将显著改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告之日，公司无控股股东以及实际控制人。本次非公开发行完成后，微蚁金服成为公司控股股东，潍坊市国资委成为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险。

本次发行完成后，公司与微蚁金服及其关联方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、山东微蚁金服投资管理有限公司”之“（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易及对独立性影响情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司无控股股东和实际控制人，公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次非公开发行完成后，公司实际控制人和控股股东发生变化，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情形。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模增加，资产负债率下降，资本结构将得到改善，有利于提高公司抗风险的能力。

六、本次股票发行相关的风险分析

（一）宏观经济波动风险

报告期内，公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼，本次募集资金主要用于CPE项目。CPE用途广泛，主要应用于农业、石油化工、轻工业、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济命脉部门，产品以及原材料供需关系和产品价格与国家宏观环境有者密切的联系。若未来国内外宏观经济环境恶化，公司CPE产品的市场需求受到影响，公司将面临宏观经济环境不利变化导致的盈利能力下降风险。

（二）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行A股股票相关事宜尚需国有资产监督管理机构的核准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得批准或核准、审议通过，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（三）募集资金投资项目实施风险

1、募集资金投资项目建设进度未达预期的风险

本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目，募集资金投资项目能否获得证监会的批准尚存在不确定性，且化工项目建设在规划、建设、施工等过程中，面临包括环境影响评价、安全影响评价等审批监管事项。如果在上述建设过程中，政策环境、区域规划、审批进度等事项出现不利变化，将可能影响募集资金投资项目的建设进度及最终投产时间。

2、募集资金投资项目效益未达预期的风险

公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性分析论证，根据市场、行业环境等综合评估，对项目的盈利能力进行了审慎的测算，项目符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。但该等分析及盈利测算均基于当前市场、行业环境作出，若在募集资金投资项目建成投产后，国家宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成投产后效益未达预期的情形，使公司业绩出现下滑甚至亏损的风险。

4、安全生产风险

CPE在生产过程中的部分原料、副产品为危险化学品，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。公司自成立以来，不断完善和严格执行安全生产制度，未发生过重大安全生产事故，但不能完全排除在未来生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，进而对公司的生产经营造成不利影响。

5、环保风险

公司的主要产品包括CPE、烧碱等，生产过程中涉及一定的“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司的环保治理成本将不断增加。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将会继续加强生产环保力度，严格遵守现行的国家及地方环保法律法规，保持环保设备完好及正常运行，严控生产过程中排放的主要污染物使之符合国家规定的排放标准。但若因环保设施故障、污染物外泄等特殊原因产生环保事故，公司将可能面临环保部门处罚，进而对公司日常经营产生不利影响。

（四）汇率风险

报告期内公司积极拓展海外业务，来自海外的收入占当年营业收入的比重保持在20%-26%的水平且收入呈现逐年增长态势，主要出口国为美国等国家和地区，同时公司主要产品的原材料PE需要从海外进行采购。海外的产品销售与原材料采购主要以美元计价，加之人民币与美元汇率波动幅度较大，因此汇率的变动会对公司收入的确认以及成本的结转产生影响。如果未来人民币汇率持续剧烈波动，产生的汇兑损失将会对企业的经营业绩带来不利影响。

（五）财务风险

1、财务结构不合理，资产负债率过高的风险

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为99.57%、97.85%、97.12%和95.62%，报告期内，经公司努力，资产负债率逐年下降，但仍高于同行业其他上市公司资产负债率水平。截至2019年9月30日，公司负债总计122,722.98万元，其中流动负债占负债总额比重为97.19%，债务结构不合理，财务费用维持在较高水平。

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本规模和净资产规模将大幅增加，财务结构将有所改善，但本次募集资金尚不足以满足募集资金投资项目投资金额，公司若通过进一步外部融资满足业务规模增长的资金需求，将会增加企业的负债规模，可能导致负债水平不能维持在合理的范围内，公司的偿债能力将有所下降，面临一定的偿债风险。

2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行后，公司净资产和总股本规模将进一步增长。由于本次募集资金投资项目的建设到投产，产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

3、本次停工重建导致公司被实施其他风险警示和退市风险警示的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.1条规定的“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形，公司拟于2019年10 月31日前实施的停工将被上海证券交易所实施其他风险警示。

2019年10月31日为政府要求搬迁企业停产截止日，至本次募集资金项目建成投产期间内，公司停产直接造成营业收入和利润出现大幅下滑。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元”；若公司在项目建设过程中营业收入、净利润和净资产等财务指标触及《上市规则》中关于退市风险警示前述所列条件之一，公司将可能会产生被上交所实施退市风险警示的风险。

（六）控股股东及实际控制人控制的风险

截至本预案公告之日，公司无控股股东以及实际控制人。本次发行完成后，微蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。本次非公开发行将导致上市公司控制权发生变化。微蚁金服可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权力行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

（七）股票价格波动风险

股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（八）人员安置风险

基于本次厂区整体搬迁，公司正在积极推进和落实人员安置方案，公司将积极做好职工的思想工作，将政策宣传到位，妥善安置好职工，确保职工队伍稳定，但不排除可能存在因人员安置产生纠纷将给上市公司造成实际经济损失和声誉损失的风险。

（九）大股东股权质押和冻结风险

截至本预案公告之日，公司大股东持有公司股数及质押和冻结情况如下：

单位：股

■

若将来因市场剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导致上述已质押及冻结股份被强制平仓或质押、冻结状态无法解除，则可能影响到公司股权的稳定，将对公司的正常生产经营造成不利影响。

第五节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行《公司章程》（2018年1月修订）利润分配政策

公司高度重视对股东的回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，该股东回报规划尚需公司股东大会审议。

同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

公司采取积极的现金或者股票方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、具体利润分配政策

（1）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（2）现金分红的具体条件

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（3）股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（5）公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

5、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司制定的《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》

2019年10月17日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，主要内容如下：

（一）制定本规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。

2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（三）未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式及间隔期：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

2、现金分红的具体条件

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、发放股票股利的条件

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

5、公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（七）本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

三、近三年公司股利分配情况

2016年至今，公司未进行权益分派。

公司未来项目工程建设资金需求较大，公司运营资金将主要用于公司日常运营、项目工程建设等，促进公司主营业务的持续发展。

第六节关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司本次非公开发行于2020年8月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本预案公告之日的总股本315,594,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；

4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行A股股票数量上限为63,118,800股；假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为33,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

7、针对2019年和2020年财务数据进行的其他假设：

（1）假设停产期间，上市公司从政府取得的补偿金额能够覆盖公司停工损失、拆迁费用、人员安置费用，同时将涉及停产的固定资产、土地使用权、在建工程、停工损失、拆迁费用、人员安置费用等先归集至其他非流动资产核算，待搬迁完毕后一并核算损益，故在预测2019年和2020年归属于母公司所有者净利润时将上述支出对本期净利润的影响数视为0；

（2）假设当前市场情况稳定，在公司目前正常生产经营的基础上，上市公司2019年10月的主要经营数据同2019年9月的主要经营数据保持一致，2019年11月，公司进入停产期间，假设条件如前所述；

（3）由于2020年公司全面停产，在进行2020年营业收入测算时，公司根据2020年期初存货库存数量及同客户的签约情况进行预计；

公司提醒投资者，上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度以及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司2020年度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

■

上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。此次非公开募集资金用于5万吨/年CPE装置项目，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将因停工下降，本次募集资金到位后可能出现公司即期回报被摊薄的情形。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行A股股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行完成后，潍坊市国资委将成为上市公司实际控制人，彻底改变目前公司无实际控制人的状态，有助于改善公司股权结构，从而进一步提升公司治理能力。本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、优化公司资本结构，增强公司的资金实力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的实施有利于巩固公司在区域的市场地位、重构公司的主营业务，进而增强公司的持续经营能力。同时有利于保护全体股东，特别是中小投资者的利益，为公司的未来可持续发展奠定扎实基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前所从事的主营业务之一为CPE的生产和销售，产品采用的是德国赫司特公司的盐酸相悬浮法生产技术，本次募集资金投资项目系5万吨/年CPE装置项目，在原有生产装置及技术上加入部分公司研究开发成果，能够有效提升产品质量，优化产品工艺，助力企业实现转型升级。

五、本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的核心管理团队、产品技术研发和生产团队均长期深耕CPE领域，在该领域具有丰富的行业经验，为企业在生产管理、技术研发、财务管理等领域提供专业化服务，优势明显。与此同时，公司管理层始终保持对CPE领域高度聚焦，关注行业发展动态及发展前景与客户的差异性需求，并制定一系列符合公司战略和实际业务情况的发展规划。对于募集资金投资项目所需人员，公司现有管理人员具备成熟的项目建设、运营经验，公司将根据募集资金投资项目产品的特性、客户的前沿需求，针对性的进行专业化培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

（二）技术储备

公司CPE产品采用的盐酸相悬浮法生产技术，主要生产装置和全套技术从德国引进，作为行业优势企业积累了先进的工艺技术储备和熟练操作工人，具备丰富的行业经验。公司是国家认定企业技术中心和中国石化行业技术创新示范企业。

（三）市场储备

多年来，公司在CPE领域积累了深厚的市场基础，同时，积极拓展海外业务，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人CPE来自美国等国家和地区的海外销售收入分别为31,760.79万元、30,470.44万元、36,929.22万元和29,246.99万元，收入呈现增长态势，占CPE当期销售总额的33.68%、24.92%、27.24%和29.49%，且海外产品销售价格一般高于国内市场产品销售价格，产品质量得到国内外客户的认可，公司积累了较为丰富的客户资源。公司未来将继续拓展营销渠道，搭建销售网络，巩固现有市场，进一步挖掘国内外优质客户业务机会。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次非公开发行后，如果因上述市场等因素导致发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标出现一定程度下降的情形，公司承诺通过本次募集资金投资项目加快公司产业转型升级，逐步增强公司的竞争能力，同时采取加快募集资金投资项目投资进度等措施，在募集资金投资项目建成投产后将增强产品盈利能力，实现可持续发展，以降低对即期回报摊薄的影响。

（一）加快募集资金投资项目进度，早日实现预期收益

公司将细心筹划、组织、积极推动本次募集资金投资项目的建设，争取使募集资金投资项目能早日投产。公司将严格控制业务流程，保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募集资金投资项目尽快发挥经济效益。

（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关法规的要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，公司制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

七、相关主体出具的承诺

（一）微蚁金服及其一致行动人、潍坊裕耀的承诺

微蚁金服及其一致行动人、潍坊裕耀（下述承诺中简称“本公司/本企业”）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本公司/本企业不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的相关要求与规范，约束职务消费行为，并严格接受公司的监督管理。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。