读数一帜

作者刘宗根

九鼎集团董事长吴刚因为相关行为涉嫌违反基金相关法律法规日前被证监会立案调查。这不是九鼎近期第一次出现合规问题，同时九鼎也面临私募股权投资下滑和公募基金亏损的挑战

图/视觉中国

文 "《财经》记者 刘宗根

编辑 |陆玲

9月29日，九鼎集团发布关于董事长吴刚收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告，告知书显示，吴刚相关行为涉嫌违反基金相关法律法规，7月23日，证监会决定对其立案。

吴刚现任新三板挂牌公司九鼎集团董事长和上海证券交易所上市公司九鼎投资董事。9月30日，九鼎投资也发布了关于公司董事收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告。

九鼎集团有5名实际控制人，分别是吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾和覃正宇。吴刚曾在证监会任职。《财经》记者了解到，吴刚1977年出生，毕业于西南财经大学。曾任闽发证券投资银行部项目经理、证监会副处长和处长、广西北部湾国际港务集团总裁助理等。

此外，吴刚与吴强系兄弟关系。后者同样毕业于西南财经大学，曾任宏源证券资本市场部副总经理、安信证券投资银行部业务副总裁和国信证券投资银行部业务部总经理助理等。

一位接近九鼎投资的人士告诉《财经》记者，“（吴刚）正常工作”，而对于吴刚分管何种业务和因何被立案，他表示“九泰基金相关事宜和九鼎投资没有关系”。

九鼎投资在公告中称，此次立案所涉事项系对吴刚个人的调查，不涉及公司私募股权投资管理业务，对公司的日常运营没有重大影响。

《财经》记者了解到，这不是九鼎近期第一次出现合规问题。9月27日，九鼎集团发布关于公司及相关责任人收到全国中小企业股份转让系统纪律处分决定书的公告，九鼎集团、包括吴刚在内的5名实际控制人以及时任董事会秘书的古志鹏均被纪律处分。

九鼎集团业务涉及九鼎投资、九泰基金和九州证券等。九泰基金成立于2014年7月，注册地址在北京市，注册资本3亿元。昆吾九鼎投资管理有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、九州证券股份有限公司出资分别占注册资本的26%、25%、25%和24%。

利用他人账户从事证券交易

决定书显示，2014年6月22日、2014年7月8日九鼎集团董事会、股东大会审议通过股票发行相关议案，拟以3.92元/股的价格向15名发行对象合计发行5.74亿股，募集资金22.5亿元，发行后股东累计173人，不超过200人，豁免证监会核准。新增股份于2014年8月11日挂牌和公开转让。

而在九鼎集团上述董事会、股东大会召开之前，九鼎控股与161家单位和个人分别签订了股份转让协议，约定九鼎控股将其拟认购的九鼎集团定向发行股票以股份转让协议约定的价款和股数分别转让给上述161家单位和个人。2014年6月20日，九鼎控股安排钱某荣等5人认购九鼎集团定向发行股票，同日5人向吴刚出具委托书，将其证券账户及拟分别认购的定向发行股票委托吴刚管理。2014年8月12日至2015年4月16日期间，吴刚等人指使相关人员，具体操作钱某荣等5个证券账户，将认购的部分定向发行股票协议转让给161家单位和个人。不考虑同期其他投资者在二级市场的交易情况，上述交易完成后，九鼎集团股东人数合计335名，超过200人。

全国股转系统认为，九鼎集团在定向发行过程中，故意隐瞒目前实际认购定向发行股票的股东数量，在股票发行方案等信息披露文件中进行虚假记载，违反了非上市公众公司监督管理办法第二十条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第1.4条和第1.5条、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）第三条、全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则第四条的规定，构成信息披露违规。

全国股转系统决定，给予九鼎集团公开谴责的纪律处分，记入证券期货市场诚信档案；给予董事长吴刚公开谴责的纪律处分，记入证券期货市场诚信档案；给予董事、总经理黄晓捷，董事、副总经理覃正宇，董事、副总经理蔡蕾，董事、副总经理吴强和时任董事会秘书古志鹏通报批评的纪律处分，记入证券期货市场诚信档案。

此外，由于利用他人账户从事证券交易，九鼎集团今年初被证监会行政处罚。1月29日，九鼎集团发布关于控股股东及相关责任人收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告，证监会决定，责令同创九鼎投资控股有限公司改正，没收违法所得5.01亿元， 处以1亿元的罚款；对吴刚给予警告，处以10万元的罚款。

《财经》记者了解到，证监会行政处罚决定书披露了更多钱某荣等5人的相关细节。九鼎控股利用钱某荣等5个证券账户从事证券交易。九鼎控股系九鼎集团控股股东，2014年6月24日、8月8日，九鼎集团通过全国股转公司公开披露北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案、北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票定向发行情况报告书。以上两份信息披露文件记载，钱某荣、王某平、张某、易某和冯某5名自然人认购了九鼎集团定向发行股票4.13亿股。上述股票于2014年8月11日在全国股转公司挂牌公开转让。

2014年6月20日，九鼎控股与钱某荣等5人分别签订借款协议，约定钱某荣等5人分别向九鼎控股借款3.90亿元、3.75亿元、3.25亿元、2.23亿元和3.05亿元，借款用途全部为认购九鼎集团定向发行股票。借款协议同时约定，在债权债务存续期间，九鼎控股有权随时要求钱某荣等5人将其所认购的九鼎集团定向发行股票，按照发行价格，转让给九鼎控股或九鼎控股指定的第三方，所得价款用于提前清偿借款，同时九鼎控股豁免相应借款利息。

同日，钱某荣等5人向时任九鼎控股执行董事吴刚出具委托书，将其证券账户及拟分别认购的九鼎集团第二次定向发行股票委托吴刚管理，吴刚受托可进行登录委托方证券账户，根据受托方指示进行买入、卖出操作及资金划转操作等行为。2014年7月10日至14日，九鼎控股将上述款项转入钱某荣等5人银行账户。不早于2014年7月6日，九鼎控股利用钱某荣、王某平、张某、易某和冯某等5个证券账户认购九鼎集团定向发行股票4.13亿股。自2014年8月12日至2015年4月16日期间，吴刚指使相关人员，具体操作钱某荣等5个证券账户通过全国股转公司卖出九鼎集团3.75亿股，扣除交易税费及作为借款清偿返还给九鼎控股后实际盈利6837万元。

董秘辞职

9月2日，九鼎投资发布股票交易异常波动公告，九鼎投资股票交易于2021年8月30日、8月31日和9月1日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据上海证券交易所交易规则的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。

而八月的最后两天，九鼎集团两名高级管理人员相继辞职。8月30日，九鼎集团发布高级管理人员辞职公告，董事会2021年8月30日收到副总经理、董事会秘书王亮递交的辞职报告，自2021年8月31日起辞职生效。上述辞职人员持有公司股份28.36万股，占公司股本的0.002%。辞职后不再担任公司其它职务。

同时，董事会于2021年8月30日收到副总经理吴强递交的辞职报告，自2021年8月31日起辞职生效。上述辞职人员持有公司股份1.97亿股，占公司股本的1.31%。辞职后继续担任董事职务。

对此，九鼎集团称，王亮和吴强因工作变动原因辞职，吴强辞职后仍担任公司董事职务。

现任副总经理、财务总监赵根接任了董事会秘书一职。赵根曾任教于四川师范大学商学院。历任成都农商银行授信审批部副主任、区域审批部主任和授信审批部总经理助理。2015年7月至2018年3月，任九州证券股份有限公司总经理助理，协助分管公司固定收益业务及分支机构。

此外，九鼎投资董事会秘书易凌杰近期因为信披违规被江西证监局处罚。9月25日，九鼎投资发布关于公司、公司董事会秘书收到中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书的公告。经查，九鼎投资存在以下违规事项，2020年12月，九鼎投资向法院申请以江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城B座31套房产，为下属子公司昆吾九鼎投资管理有限公司提供担保，置换昆吾九鼎被冻结的银行基本账户资金4240万元。2020年12月31日，上述用于提供担保的资产账面价值为3350.31万元，占公司上一年末经审计净资产的1.28%。

对于上述担保事项，九鼎投资应当经董事会审议，及时履行临时公告的信息披露义务。但该担保事项未经董事会审议也未及时披露，2021年4月15日才在2020年年报中予以披露。上述行为违反了上市公司信息披露管理办法第三十条和关于规范上市公司对外担保行为的通知第一条的规定。公司董事会秘书易凌杰作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任。

根据上市公司信息披露管理办法第五十八条、五十九条的规定，江西证监局决定对九鼎投资及易凌杰采取出具警示函的行政监管措施，记入中国证监会诚信档案。

九鼎投资2020年年度报告显示，昆吾九鼎前员工尤紫雨因与昆吾九鼎、昆吾九鼎深圳分公司劳动纠纷案，向法院申请财产保全，2019年2月14日昆吾九鼎银行基本账户4240万元资金被冻结。2020年12月底，公司向北京市朝阳区人民法院申请，自愿以江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城B座31套房地产为昆吾九鼎提供担保，予以置换昆吾九鼎银行基本账户被冻结的资金4240万元。B座31套房地产在公司财务报表存货科目中核算，2020年12月31日，该部分资产的账面价值为3350.31万元，评估价值为5029.81万元。

私募股权投资挑战

九鼎集团2020年度报告显示，九鼎集团私募股权投资管理业务收入有三种形式，即基金管理费收入、项目管理报酬收入及投资顾问费收入。基金管理费收入为按照合伙协议约定的比例以基金认缴份额或者基金实际完成的投资额收取的管理费，管理费比例一般为2%~3%；项目管理报酬收入为按照合伙协议约定的比例从基金投资收益中获取的业绩报酬，比例一般为20%；投资顾问费收入为向其他投资机构推荐投资项目成功获利之后按照相关协议收取的顾问费。

其中，对协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取管理费的基金，当有限合伙人缴纳首期出资且基金开始对外投资后，管理人按照协议约定的收费基数和收费比例确认管理费收入。此类收费通常分两种情况，一种是约定按照基金每次投出金额的3%一次性收取，则公司在基金每次实际投资时确认管理费收入；另外一种是约定按照基金实际投资金额的2%的比例每年收取，则公司每年按照基金累计投资金额乘以2%来确认管理费收入，第一年基金运营不足365天的，则按照基金实际运营天数计算当年应确认的管理费收入。

《财经》记者了解到，九鼎集团私募股权投资不容乐观。新设立基金情况方面，九鼎集团2021年半年度报告显示，报告期内无新设基金，报告期内无新增结构化基金。对当期收入贡献最大的前五只基金为苏州金盈九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州胤延九鼎投资中心 （有限合伙）、苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）和苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）。

此外，昆吾九鼎及其子公司在管基金针对大部分已投企业设置了对赌或回购条款，对相关事项进行了约定，如已投企业未达到约定的要求，在管基金将有权执行相关对赌条款和回购条款。

九鼎投资2020年年度报告显示，2020年九鼎投资实现归属于上市公司股东的净利润0.87亿元，同比减少89%。其中，私募股权投资管理业务实现净利润1.47亿元，同比减少37%；房地产业务实现净利润-0.60亿元，同比减少111%。此外，2020年九鼎投资管理的私募股权基金新增实缴规模仅2.60亿元，新增投资规模仅3.20亿元。

今年4月，九鼎集团发布股权质押的公告，公司股东同创九鼎投资控股有限公司质押47.25亿股，占公司总股本31.50%。此次质押的股份全部为无限售条件股份。质押期限为2021年4月14日起至股权质押期限结束日止。质押股份用于公司向浙商银行申请融资提供质押担保，质押权人为浙商银行股份有限公司北京分行。

对此，九鼎集团表示，所涉及的股份是实际控制人控制的股份，包括本次质押股份在内，如果全部在质股份被行权可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

2019年11月，九鼎集团发布关于出售富通保险100%股权交割完成的公告称，此次交易双方各自的内部审批程序以及所涉及的相关监管机构的审批已经完成。2019年11月1日，交易双方根据交易协议的相关约定完成了全部股权交割事宜，公司已按照交易协议约定收到全部价款。

此前，九鼎集团2018年12月发布关于出售富通保险有限公司股权的公告，交易对手是Earning Star Limited。Earning Star Limited是新创建集团有限公司间接全资控股的公司，注册地在香港，主营业务为投资控股。新创建是一家在香港联交所主板上市的公司，其控股股东为新世界发展有限公司；新世界发展是一家在香港联交所主板上市的公司，其控股股东为周大福企业有限公司（香港）；周大福企业有限公司（香港）的最终受益人为ChengYu Tung Family （Holdings） Limited和Cheng Yu Tung Family （Holdings II） Limited。

另一方面，公募基金连年亏损。2020年5月，九鼎投资发布关于收到上海证券交易所关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告信息披露监管问询函的公告，年报显示，2017年至2019年，公司重要联营企业九泰基金实现净利润108.64万元、-4516.13万元和-1788.22万元，处于持续微亏的状态。2019年度，公司与关联方以同比例增资的形式对九泰基金追加投资1亿元，公司目前持股比例26%。

上交所要求九鼎投资补充披露九泰基金近年来持续亏损的原因，经营情况是否稳定；九泰基金亏损情况下，公司仍继续追加投资的原因，关联方股东是否已完成实缴出资；长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。