来源：证券市场周刊

发审委首发反馈意见明确要求补充说明与“照付不议”和“偏差结算”条款的相关内容，但更新的招股书充耳未闻；前后两版招股书关于2018年财务数据有多个项目发生变更却只字未提。美能能源及中介机构对监管问询置之不理的信披方式比其经营风险更值得市场警惕。

本刊研究员 刘俊梅/文

7月29日，在深交所主板申请首发的陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”）通过发审委的会议审核。

美能能源是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务，截至报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市和宝鸡市凤翔区。

此次IPO，美能能源拟募资5.27亿元，分别用于韩城市天然气利用三期工程、凤翔县镇村气化工程、神木市LNG应急调峰储配站工程、“智慧燃气”信息化综合管理平台、宝鸡凤翔机场空港新城气化工程等项目。

对监管问询置之不理

据招股说明书披露，报告期内，美能能源气源主要供应商包括中石油煤层气公司韩城分公司、中石油渭南管输公司、中石油天然气销售陕西分公司、陕西省天然气股份有限公司（下称“陕天然气”）和陕西京久商莱气体环保利用科技有限公司。

报告期内，美能能源和这些供应商签署有“照付不议”和“偏差结算”条款。2004年11月，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司与神木美能签订的《照付不议天然气买卖与输送合同（二十年）》中存在“照付不议”条款。根据该合同约定，若公司当年天然气实际提取量小于该年的照付不议量，仍应按照付不议量支付天然气价款，对于照付不议量与实际提取量的差额气量（即“年度补提气量”），公司有权在其发生的3年内提取。由于中石油内部体制及机构调整，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司向神木美能的原供气业务及合同已由中石油天然气销售陕西分公司承继，报告期内及以前年度，上述供气方与神木美能执行签订的年度天然气购销合同并以实际用气量进行结算，且双方对结算气量、类别、金额等均已予以确认无误，并未涉及“照付不议”条款。

中石油天然气销售陕西分公司与神木美能、陕天然气与宝鸡美能、中石油渭南管输公司与韩城美能签订的2020-2021年天然气购销合同中存在“偏差结算”条款。根据合同约定，若因公司原因，公司当月实际提取气量低于合同中约定的最小月气量，则公司须按最小月气量与实际提取气量的差值乘以当月合同气量综合价格的30%支付价款。

显然，“照付不议”和“偏差结算”条款是两个可能给美能能源带来经营风险的条款。发审委在首发反馈意见中明确提出，请发行人：（1）说明报告期各期所有天然气供应商的名称、采购单价、采购数量和金额及占比等，与发行人交易合作历史，发行人向上述供应商的采购数量占该供应商同期销售数量、金额的比重，发行人来自各供应商气源对应的服务区域，是否为固定区域，是否发生变动。（2）逐一说明与各气源供应商合同签署机制，主要合同条款，气源供应合同期限与发行人特许经营权期限是否匹配，气源获得是否具有稳定性，是否存在影响特许经营权持续性的情形和风险，双方关于合同签署、采购单价依据、采购数量以及其他主要合同条款的约定机制，供应商与发行人的交易条件是否与其他客户的交易条件存在明显差异，分析说明有关限制性条款报告期内对发行人经营业绩的影响。

可惜的是，最新披露的招股说明书仅披露了位列五大供应商的气源供应商采购额及占比、与中石油渭南管输公司签署的天然气采购合同中的“偏差结算”条款、以及与主要气源供应商交易的子公司名称，而其他内容则无迹可查，更遑论保荐机构和申报会计师的核查意见。

因此，发审委在发审会上再次提出：发行人与主要供应商签订的天然气购销合同中存在“照付不议”或“偏差结算”条款。请发行人代表：（1）说明与上游供应商签署的“照付不议”条款的实际执行情况，双方实际据实结算并未涉及“照付不议”条款的原因，是否构成合同变更或责任豁免，发行人是否存在违约风险，是否需要承担现实或潜在义务；（2）结合“偏差结算”条款的实际触发情况，说明条款约定的最小月气量与报告期发行人实际提取量的差值，触发“偏差结算”条款对采购成本的影响，是否对发行人经营业绩造成重大不利影响；（3）说明未来触发“偏差结算”条款的可能性，为消除该条款的不利影响发行人所采用的生产调度安排和经营管理的具体措施，是否会影响发行人天然气供应的稳定性。

美能能源对这一质疑的回复结果，外界不得而知，但美能能源及其中介机构这种对监管问询置之不理的信披方式、以及上述两个条款背后所隐藏的经营风险却值得市场警惕。

多数据现“莫名”变更

据证监会官网披露，美能能源招股说明书预披露时间为2019年11月22日，而预披露更新时间为2021年6月28日。两版招股说明书的披露时间相隔近一年半，报告期重叠时间仅为2018年。可是研读两版招股说明书发现，两版招股说明书关于2018年财务数据中有多项数据发生“莫名”变更。

首先是其他收益和营业外收入间的变更。2019版招股说明书显示，2018年，美能能源的其他收益为315.37万元，营业外收入为3.41万元；2021版招股说明书则显示，2018年，美能能源的其他收益为135万元，营业外收入为183.78万元，变更金额为180.37万元。

其次是利息支出和手续费间的变更。2019版招股说明书显示，2018年，美能能源利息支出为192.35万元，手续费为49.78万元；2021版招股说明书则显示，2018年，美能能源利息支出为181.1万元，手续费为61.02万元，变更金额为11.25万元。

最后是天然气设施设备安装业务成本中的施工劳务成本和间接成本间的变更。2019版招股说明书显示，2018年，美能能源天然气设施设备安装业务成本中的施工劳务成本为1586.45万元，间接成本为417.82万元；而2021版招股说明书则显示，2018年，美能能源天然气设施设备安装业务成本中的施工劳务成本为1609.28万元，间接成本为394.99万元，变更金额为22.83万元。

至于上述变更的原因，招股说明书却只字未提。难道这些变更不需要给市场和监管一个必要的说明吗？