来源：广东证监局

当事人：中潜股份有限公司（以下简称中潜股份），住所：广东省深圳市南山区中心路3008号深圳湾1号广场南区T7第16层。

张顺，男，1963年5月出生，时任中潜股份董事长，住址：广东省深圳市福田区侨香路1025号新天国际名苑C栋C3单元1102。

仰智慧，男，1971年9月出生，时任中潜股份总经理、董事，住址：广东省深圳市南山区望海路半岛邦三期3栋13B。

郭建兵，男，1972年1月出生，中潜股份时任财务总监，住址：广东省深圳市南山区龙珠大道龙珠7路中爱花园D座706房。

明小燕，女，1981年6月出生，时任中潜股份董事、董事会秘书及副总经理，住址：广东省深圳市福田区新洲路嘉洲富苑B座20B房。

张继红，男，1975年10月出生，时任中潜股份董事会秘书、副总经理，住址：湖北省武汉市洪山区南湖大道101号江南家园27栋1单元502室。

徐志宏，男，1963年3月出生，时任中潜股份董事兼副总经理，香港特别行政区居民，香港永久性居民身份证号码：R821342（8）。

孙昌兴，男，1952年11月出生，时任中潜股份独立董事，住址：安徽省合肥市包河区桐城南路303号桐江新村2-107室。

鲍群，女，1982年3月出生，时任中潜股份独立董事，住址：安徽省蚌埠市蚌山区航华路369号金山花园69幢1单元302号。

鲍金红，女，1972年2月出生，时任中潜股份独立董事，住址：湖北省武汉市洪山区民族大道823-051号12号。

冯小燕，女，1982年12月出生，时任中潜股份监事会主席，住址：安徽省合肥市包河区紫云路滨湖世纪城观湖苑小区9幢805室。

代利，女，1980年1月出生，时任中潜股份监事，住址：安徽省合肥市滨湖新区巴黎都市2期6栋504。

李志慧，女，1993年5月出生，中潜股份时任监事，住址：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中潜股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人郭建兵、明小燕、徐志宏、鲍群、李志慧提出陈述、申辩意见，并要求听证；其余当事人均未要求听证，也未提交陈述和申辩意见。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人郭建兵、明小燕、徐志宏、鲍群、李志慧及其代理人的陈述和申辩，并在听证会后收到补充陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，有关当事人违法的主要事实如下：

一、中潜股份2019年年度报告存在虚假记载

中潜股份原拟以1元收购北海慧玉网络科技有限公司（以下简称北海慧玉）失败后，于2019年8月12日投资设立子公司北海中潜科技有限公司（以下简称北海中潜），聘请北海慧玉核心技术团队具体运营。经北海中潜介绍，上海天放网络科技有限公司（以下简称上海天放）购买了泰康在线财产保险股份有限公司（以下简称泰康在线）的团体意外险产品。上海天放支付保费后，泰康在线以技术服务费的名义向北海中潜支付保费的92%，北海中潜就此确认对泰康在线的主营业务收入37，287，122.50元；北海中潜以向上海天放采购网络推广服务的名义向上海天放支付11，542，807.38元并确认主营业务成本。北海中潜对泰康在线确认的主营业务收入，对上海天放确认的主营业务成本，不符合会计准则要求，北海中潜虚增业绩导致中潜股份2019年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。

上述事项导致中潜股份2019年年报虚增营业收入37，287，122.50元，虚增营业成本11，542，807.38元，进而导致营业利润虚增25，744，315.12元，占当期利润总额的62.08%。

二、中潜股份2019年年度报告未按规定披露关联交易

2016年9月，中潜股份时任董事长张顺安排他人注册成立了惠州市雅妍酒店管理有限公司（以下简称惠州雅妍）；2017年11月，张顺以借款名义提供收购款，安排他人收购深圳市中天潜水装备有限公司（以下简称中天装备）100%股权。张顺分别对惠州雅妍、中天装备的日常经营、财务管理等方面作出安排。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条有关“关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（为上市公司的关联法人）”的规定，中潜股份与惠州雅妍、中天装备构成关联关系。

2019年，中天装备与中潜股份发生以下业务往来：一是中天装备委托中潜股份代加工军工订单，支付货物采购金额16，231，887.17元；二是中天装备向中潜股份承租厂房，支付租赁费（含水电）合计136，080元；三是中天装备受中潜股份委托进行装备检测及向其销售少量物资，收取1，140，006元。

惠州雅妍与中潜股份及其原全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称潜水运动）发生以下业务往来：一是惠州雅妍向潜水运动提供劳务派遣及衣物洗涤服务，收取费用合计54，519，696.41元；二是惠州雅妍向潜水运动支付占用场地使用费合计35，040，612.80元；三是惠州雅妍向中潜股份承租场地，支付租赁费（含水电）合计113，207.94元。

综上，2019年度，中潜股份与中天装备、惠州雅妍共发生经营性关联交易37，100，264.72元，占中潜股份2018年期末净资产的6.78%。中潜股份在2019年年度报告中未按规定披露上述关联交易情况。

三、中潜股份收购合肥大唐存储科技有限公司（以下简称大唐存储）项目披露的相关公告存在误导性陈述

（一）关于“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司”的描述，构成误导性陈述

2020年3月13日、3月17日中潜股份发布《关于签署股权收购意向书的提示性公告》（公告编号：2020-009）、《关于签署股权收购意向书的提示性公告（更新后）》（公告编号：2020-013），披露标的公司“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术”。经查，该商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的所有权不属于大唐存储，大唐存储需经授权使用并支付授权费。截至2020年10月份，大唐存储运用上述技术开发的相关产品尚未向国家权威认证机构申请国密二级认证，未拿到认证证书，后续能否拿到认证证书存在不确定性。因此，上述公告中关于大唐存储掌握商用技术情况的描述不严谨，夸大了标的公司大唐存储的技术优势，严重影响投资者对收购事项及对标的公司未来整体发展趋势的判断，构成误导性陈述。

（二）关于“大唐存储近一年又一期亏损的主要原因”的回复，构成误导性陈述

2020年4月7日，中潜股份披露《关于<深圳证券交易所关于对中潜股份有限公司的关注函>回复的公告》（公告编号：2020-018），回复大唐存储近一年又一期亏损的原因是“投入上亿元资金进行新一代高性能、高安全企业级和行业级存储控制芯片的研发，研发费用投入大”。经查，大唐存储投入的上亿元资金，主要是用于支付IP技术的授权费用，并非进行自主产品研发，账务上计入资产负债表的“其他非流动资产”项目，未进行摊销。根据大唐存储2019年及2020年一季度的利润表，其中的研发费用不包括该IP技术授权的摊销，且研发费用支出虽然较大，但并非导致大唐存储连续亏损的主要原因。因此，中潜股份将大唐存储亏损的主要原因归结于“投入上亿元资金进行研发，研发费用投入大”，未客观、准确、严谨反映大唐存储的亏损原因，严重影响投资者对标的公司科研实力及未来盈利情况的判断，构成误导性陈述。

四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况

时任董事长张顺，控制关联方惠州雅妍、中天装备并主导相关关联交易事项；审议中潜股份2019年年度报告并表示赞成，未尽勤勉尽责义务。

时任总经理、董事仰智慧，主导投资设立北海中潜事项，知悉北海中潜财务核算存在差错，审议中潜股份2019年年度报告并表示赞成；主导中潜股份收购大唐存储项目。

时任财务总监郭建兵，知悉中潜股份与惠州雅妍、中天装备关系密切且协助划转相关资金；负责编制公司财务报表，以主管会计工作的负责人的身份在2019年财务报表上签字，应保证定期报告的真实、准确、完整，未能对2019年年度报告保持审慎，未尽勤勉尽责义务。

时任副总经理及董事会秘书明小燕（2019年4月24日前、2020年4月8日至6月15日），参与北海中潜设立事项，知悉中潜股份与中天装备、惠州雅妍关系密切且发生交易，但未予以审慎核查，审议中潜股份2019年年度报告并表示赞成，未尽勤勉尽责义务。

时任董事会秘书张继红（2019年12月2日至2020年4月7日），负责信息披露事宜，参与收购大唐存储项目未尽勤勉尽责义务。

时任副总经理兼董事徐志宏，独立董事孙昌兴、鲍群、鲍金红，监事冯小燕、代利、李志慧，未能对北海中潜在新设后短期内创造巨额利润的商业模式、盈利真实性等情况予以必要关注或核实，审议中潜股份2019年年度报告并表示赞成，未尽勤勉尽责义务。

上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，中潜股份2019年年度报告因虚增营业利润存在虚假记载、未按规定披露日常经营性关联交易、收购大唐存储项目披露的相关公告存在误导性陈述等行为，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形，直接负责主管人员为张顺、仰智慧，其他直接责任人员为郭建兵、明小燕、张继红、徐志宏、孙昌兴、鲍群、鲍金红、冯小燕、代利、李志慧。

当事人郭建兵在听证中及听证后提出以下陈述、申辩意见：一是《事先告知书》认定的虚增利润金额，与中潜股份2021年4月29日公告的《关于中潜股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》不一致，应以鉴证报告确认的更正数额作为虚增利润数额。二是其不知悉北海中潜财务造假，且对北海中潜进行现场尽调，已经尽到勤勉尽责义务。三是时任董事长张顺故意隐瞒关联关系，其不知悉中潜股份与惠州雅妍、中天装备关系密切存在关联关系，作为财务总监没有排查关联方的职责以及义务，其是为了公司的利益划转资金。四是惠州雅妍与潜水运动的业务往来金额，与中潜股份2019、2020年公告的年报数据不符。五是相较同类型违法事实的处罚情况，所涉嫌违法的事项比案例违法事项要轻，却受到巨额行政罚款，严重超出本人承担的能力。综上，当事人郭建兵请求免予处罚。

当事人明小燕在听证中提出以下陈述、申辩意见：一是其未主管过北海中潜业务，也不负责财务工作，对北海中潜虚增营业收入和虚增利润事宜毫不知情，对其责任认定不准确。二是其自接任代理董秘之后，积极履责，已勤勉尽责。三是其作代理董事会秘书，愿意就中潜股份2019年年报未按规定披露关联交易事项承担职责范围内的相关责任，但同时请考虑张顺隐瞒关联关系，其无法通过一般核查手段发现该事项的情况。综上，当事人明小燕认为处罚过重，请求从轻处罚。

当事人徐志宏的代理人在听证中提出以下陈述、申辩意见：一是徐志宏已于2020年2月10日辞职，因疫情原因中潜股份拖延至2020年5月完成离职手续的办理，其未参与第四届董事会第三次会议，也未进行表决、签字。二是徐志宏没有参与违法行为，且对违法行为不知情，没有主观故意，已勤勉尽责。三是徐志宏所承担的义务与其获得的收入相比严重不匹配，处罚过重。综上，当事人徐志宏请求免予行政处罚。

当事人鲍群在听证中提出以下陈述、申辩意见：一是北海中潜的强自主权限及刻意不配合为识别造假设置了障碍，其任职时间较短，不具备发现、识别北海中潜真实业务模式的可能性。二是其关注到北海中潜股权激励计划过高的问题，对关联交易等问题进行了必要的关注，多次向公司反映疑虑，在得知公司披露违法后及时采取补救措施，已勤勉尽责。综上，当事人鲍群请求免予行政处罚。

当事人李志慧及其代理人在听证中及听证后提出以下陈述、申辩意见：一是认可郭建兵关于虚增利润数额的陈述申辩意见。二是公司及董事会未向其提供2019年4月北海中潜会议相关材料，且会计师等专业人员都无法查证的前提下，作为普通员工更难以核实北海中潜在新设后的短期内创造巨额利润的商业模式、盈利真实性等情况，认定本人未勤勉尽责没有依据。三是适用法律不当，财务造假行为发生在2019年，应适用行为发生时的法律。四是相较同类型违法事实的处罚情况，所涉嫌违法的事项比案例违法事项要轻，却受到巨额行政罚款，严重超出本人承担的能力。综上，当事人李志慧请求免予行政处罚

经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见均不能成立，我局不予采纳。具体如下：

针对郭建兵的陈述、申辩意见：一是本案系针对北海中潜在不存在真实业务往来的情况下对泰康在线确认主营业务收入、对上海天放确认主营业务成本这一事项，认定中潜股份虚增营业收入、营业成本及营业利润的情况，鉴证报告与本案事实认定无关。二是北海中潜由中潜股份原拟以1元收购的北海慧玉核心技术团队具体运营，除员工薪酬外中潜股份未支付其他对价，北海中潜在新设后短期内创造巨额利润、但经营团队半年后离职，上述迹象表明北海中潜的主营业务及盈利的真实性存在明显异常。郭建兵作为中潜股份的财务总监，负责编制公司的财务报表，未能对上述情况予以必要关注，并以主管会计工作的负责人身份在2019年财务报表上签字，保证定期报告的真实、准确、完整，其关于不知悉北海中潜财务造假的意见，不能作为其未勤勉履行财务总监职责的免责事由。三是郭建兵在询问笔录中承认，其知悉张顺与中天装备的实际控制人、惠州雅妍的实际控制人关系密切，郭建兵应当能够发现中潜股份与中天装备、惠州雅妍存在关联关系，但未及时向董事会报告该事项，并协助划转资金，本案将郭建兵认定为中潜股份未按规定披露关联交易的责任人员，并无不妥。四是中潜股份出具的情况说明、补充确认关联交易的公告等在案证据，能够证明本案认定的关联交易金额准确。五是量罚幅度已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。

针对明小燕的陈述、申辩意见：一是北海中潜由中潜股份原拟以1元收购的北海慧玉核心技术团队具体运营，除员工薪酬外中潜股份未支付其他对价，北海中潜在新设后短期内创造巨额利润、但经营团队半年后离职，上述迹象表明北海中潜的主营业务及盈利的真实性存在明显异常。明小燕作为中潜股份时任董事、副总经理、董事会秘书，未能对上述情况予以必要关注。此外，其还参与设立北海中潜，并作为唯一一名北海中潜团队以外的人员获得中潜股份为收购北海中潜而提供的股权激励，其关于不负责北海中潜业务、不主管财务工作、不知悉北海中潜财务造假的主张，不能作为其未勤勉履行职责的免责事由。二是明小燕接任董事会秘书之后的履职行为，不足以作为其在审议2019年年度报告时未勤勉尽责的免责理由。三是明小燕在询问笔录中承认知悉中潜股份与中天装备、惠州雅妍关系密切，应当能够发现中潜股份与中天装备、惠州雅妍存在关联关系。综上，量罚幅度已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。

针对徐志宏的陈述、申辩意见：一是徐志宏关于辞职的主张与公司公告不一致，且根据徐志宏在调查期间提供的情况说明，其承认以通讯方式参与审议了2019年年报，没有不同意见。徐志宏关于其未参与审议2019年年报的意见，没有事实依据。二是当事人未提供充分、有效证据证明其已履行忠实、勤勉义务。三是量罚幅度已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。

针对鲍群的陈述、申辩意见：一是北海中潜由中潜股份原拟以1元收购的北海慧玉核心技术团队具体运营，除员工薪酬外中潜股份未支付其他对价，北海中潜在新设后短期内创造巨额利润、但经营团队半年后离职，上述迹象表明北海中潜的主营业务及盈利的真实性存在明显异常。鲍群作为中潜股份的独立董事，对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性等应当承担更严格的法定保证责任，但其未能对上述情况予以必要关注并进行审慎监督。二是其针对北海中潜股权激励计划等履职行为，不足以构成已尽勤勉、忠实义务的理由。

针对李志慧的陈述、申辩意见：一是本案系针对北海中潜在不存在真实业务往来的情况下对泰康在线确认主营业务收入、对上海天放确认主营业务成本这一事项，认定中潜股份虚增营业收入、营业成本及营业利润的情况，鉴证报告与本案事实认定无关。二是北海中潜由中潜股份原拟以1元收购的北海慧玉核心技术团队具体运营，除员工薪酬外中潜股份未支付其他对价，北海中潜在新设后短期内创造巨额利润、但经营团队半年后离职，上述迹象表明北海中潜的主营业务及盈利的真实性存在明显异常。李志慧作为中潜股份的监事，对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性等应当承担更严格的法定保证责任，但其未能对上述情况予以必要关注并进行审慎监督，也未提供充分、有效证据证明其已履行了忠实、勤勉义务。三是本案处罚对象为信息披露违法行为，2019年年度报告存在虚假记载等信息披露违法行为发生在新法施行之后，本案适用新《证券法》作出行政处罚，并无不当。四是量罚幅度已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。

综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对中潜股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；

二、对张顺、仰智慧给予警告，并分别处以200万元罚款；

三、对郭建兵、明小燕给予警告，并分别处以150万元罚款；

四、对张继红、徐志宏、孙昌兴、鲍群、鲍金红、冯小燕、代利、李志慧给予警告，并分别处以50万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广东证监局

2021年8月26日