来源：翠鸟资本

姚振华的资本大戏，再次拉开。

这位昔日的“野蛮人”作为中炬高新的实控人，正在运作一场定向增发，很快便接到了交易所问询函。

但中炬高新（600872.SH）3次延迟回复，且看不懂的交易细节颇多。

奇怪的是，卖方研究机构却一哄而上，高调“美颜”这场涉及控股股东的“增重计划”。

控股方的“增重计划”

中炬高新第一大股东为中山润田投资有限公司，实际控制人为姚振华。

几年前的万科股权大战中，姚振华一度想踢走王石并控制万科，而被冠以“野蛮人”的资本市场形象。

姚振华控制的中炬高新，从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。其中，调味食品业务2020年度的营业收入，占公司整体收入比重的97.16%。

拆解来看，中炬高新有两大业务：子公司美味鲜主要从事酱油、鸡精鸡粉、食用油等各类调味品的生产和销售；园区管理业务指自90年代初起负责国家级中山火炬高技术产业开发区的建设管理。

7月26日，中炬高新披露一份非公开发行的预案，计划发行募资不超过77.91亿元用于300万吨调味品扩产项目以及补充流动资金。

其中，最惹眼的细节为：控股股东中山润田全额认购。交易完成后，这家控股方持股比例将由25%提升至42.31%。

截至2021年一季度末，中炬高新的股票筹码相对分散，除了中山润田，香港中央结算有限公司、中山火炬集团有限公司的合计筹码接近中山润田。

从上图可以看出，中炬高新的十大股东中明星云集，比如“公募一哥”张坤管理的易方达中小盘、蓝筹精选，还有两只社保基金，以及全球最大主权财富基金挪威央行。

交易细节充满疑问

据中炬高新发行预案，募集资金主要用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目。

然而，控股方中山润田的基本面却不理想。上图显示了穿透后，控股方与姚振华的资本关系。

据公告，中山润田成立于2015年6月25日，经营范围为投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。

可以看出，中山润田是一家投资公司。

截至2020年末，中山润田的资产总额为263.4亿元，总负债高达106.3亿元。此外，中山润田所持公司股份质押率为79.99%。

据公告，发行价格为32.6元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

奇怪的是，中炬高新还公告称，拟自股东大会审议回购方案后12个月内，以不超过60元/股回购3亿元-6亿元公司股份。

8月12日，该公司的公告还透露，今年6月23日中山润田通过上交所集中竞价交易系统买入中炬高新股票67万股，并计划在首次增持的12个月内，累计增持比例为不低于公司已发行总股份的1%。

值得注意的是，自今年6月初开始，中炬高新股价从60元高位跌至33元附近。而6月23日的价格在41元/股附近。

更为奇怪的是，公告还称：8月9日根据中山润田函告，平安证券在股东补充增信措施和补充质押的情况下，仍通过大宗交易的方式，减持了中山润田持有并质押的中炬高新股份170万股，占公司总股本的0.21%，目前中山润田就该事项与各方进行沟通交流并磋商解决方案。

股价连续下滑阶段，中炬高新的控股方先是增持，之后被券商减持其质押的部分，同时还要参与定向增发。

最大的看点是，中炬高新回购价格上限，更高于本次定增发行价格，且回购股份拟用于注销。

这就意味着出现一种操作：一边是相对较高价格回购，一边是较低价格向控股方发行股份。

卖方机构毫无察觉

一份充满疑问的公告，在券商的卖方分析看来，似乎“毫无破绽”。

东北证券发出研报称：控股股东全额认购彰显了对公司发展前景的看好，加强了市场对公司未来发展的信心。同时公司在7月17日已完成用于股权激励的股份回购方案，随着未来股权激励的发放公司活力将进一步释放，促进公司渠道下沉和开拓建设持续推进。

另有卖方团队保持理智，更多从基本面出发研判。

中信证券薛缘团队指出，2021年上半年调味品行业整体承压，中炬高新亦然，并认为主要系三大原因所致：B&C渠道需求景气度仍在恢复，在此背景下渠道备货亦更为谨慎；传统商场流量下滑以及社区团购等新渠道的冲击；由于冲击2020年KPI以及春节囤货等原因，年初行业整体库存较高。

中炬高新已经3次延迟回复交易所的问询函，公司预计在 2021 年 8 月24日之前回复，翠鸟资本将继续关注。