监管问询都针对现场督导发现的问题，连发十问！民爆光电创业板IPO

来源：梧桐树下V

文/梧桐晓编

摘要：深圳民爆光电申报创业板IPO，2020年营收、净利润同比下降，预计2021年1-6月营收同比增长9.79%，但净利润同比下降29.70%。深交所第三轮问询的10个问题都是现场督导发现：其中：1、员工股东入股的资金来源于实际控制人；2、2017 年 11 月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金 8 笔共计 172.52 万元。2018 年 4 月发行人分红后，刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60 万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现 16 笔共计 324.06 万元，刘志优等 11 名员工股东银行账户存入现金共计 303.06 万元。3、深圳市众实新材料有限公司的唯一股东邹红军系发行人财务总监曾敬的配偶，发行人未将该公司作为关联方进行披露。4、保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

深圳民爆光电股份有限公司是专业从事 LED 照明灯具产品的 ODM 生产商，依托成熟的产品设计开发体系和小批量柔性化的生产制造模式，主要为境外中小区域品牌商和工程商提供个性化、多样化的照明产品，解决客户对产品应用和功能的差异化需求。公司控股股东、实际控制人为谢祖华先生。公司2018年、2019年、2020年营业收分别为8.73亿元、10.82亿元、10.59亿元，扣非归母净利润分别为1.13亿元、1.96亿元、1.60亿元。

公司在2020年度已出现营业收入、净利润同比双下降的问题，更不好的是，2021年1-3月，在营业收同比增长27.88%的情况下，归母净利润同比下降16.06%。

招股说明书披露，公司预计2021年1-6月营业收入同比增长9.79%，净利润同比下降29.70%。

公司申报创业板IPO的申请于2020年7月获得受理，现已回复了4轮问询。晓编发现，深交所第三轮问询的10个问题都是针对现场督导发现的异常问题，比如员工股东入股的资金来源于实际控制人；2017 年 11 月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金 8 笔共计 172.52 万元。2018 年 4 月发行人分红后，刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60 万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现 16 笔共计 324.06 万元，刘志优等 11 名员工股东银行账户存入现金共计 303.06 万元。深圳市众实新材料有限公司的唯一股东邹红军系发行人财务总监曾敬的配偶，发行人未将该公司作为关联方进行披露。保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

问题一、关于收入核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）发行人在论证欧洲区域 2020 年 1-6 月收入增长的合理性时，招股说明书披露客户AURA LIGHT 中标了大型工程项目，为德国上市公司 HORNBACH 的 100 多家家居卖场安装工矿灯，因此增加对发行人的采购。现场督导发现，AURA LIGHT 与 HORNBACH 签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量；

（2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：一是在函证控制表中，保荐人未填写 2020 年 1-6 月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；二是对于 49 份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；

（3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人2017-2018 年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。

请发行人：

补充披露客户 AURA LIGHT 的基本情况，包括但不限于成立时间、经营规模和向发行人采购规模的匹配性、AURA LIGHT 和发行人合作背景、报告期内采购内容、金额和占比，对 AURA LIGHT 毛利率是否和其他客户存在差异及合理性，AURA LIGHT 中标大型工程项目的具体情况，销售的真实性。

请保荐人、申报会计师：

（1）说明未填写 2020 年 1-6 月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表的原因，具体的回函差异及比例，实际回函比例和披露的回函比例不一致的原因和合理性，未回函或仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致；

（2）说明对发行人销售与收款循环内部控制测试的核查情况；订单审核及信息录入审核的流程、不到位的原因、具体情况及对应的金额和占比，对收入真实性的影响

（3）说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

问题二、关于成本核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）保荐人抽取了报告期内 26 个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中 15 个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见 保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录；

（2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于 1 份未回函 函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对 2 份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿；

（3）招股说明书披露，2019 年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现，发行人 2019 年小功率产品（功率不高于 140w）的工矿灯销售占比为 31.31%，较 2018 年同等功率工矿灯的销售占比 30.97%仅略微上升。

请发行人结合具体产品结构变动补充披露 2019 年工业照明成本下降的具体原因及合理性，是否符合同行业惯例；涉及披露有误的请及时更正。

请保荐人、申报会计师：

（1）说明对上述穿行测试的异常情况的核查情况，上述异常情形对发行人成本核算的具体影响程序；

（2）说明未回函、回函不符的供应商对应的金额和占比，相关执行替代性程序情况，相关收入回款情况，收款方与供应商不一致的原因、对应收款方和供应商的名称、关系、交易时间和回款时间、金额和占比，采购的真实性；并说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

问题三、关于毛利率核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）发行人出口销售主要采取 FOB 和 EXW 贸易方式，其中 FOB 模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担，该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。发行人于 2020 年起执行新收入准则，现场督导发现，发行人将 2020 年 1-6 月 FOB 模式下产生的运费计入销售费用；

（2）招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿，发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工” 的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据，关于惠州民爆生产 线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。

请发行人补充披露：

（1）发行人 2020 年对运费进行会计处理的合规性；

（2）惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据，“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”、“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工” 的估计的依据和合理性，及对毛利率的影响，请基于合理、审慎假设，重新修改相关表述，并对招股说明书中的相关内容进行更正。请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。

问题四、关于期间费用核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司（以下简称艾格斯特）2017 年研发领料共 226.57 万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为 21.07%，占 当期研发费用比例为 7.32%；

（2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊 销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进 行分配，发行人研发费用分配标准不合理；

（3）督导组共抽取了发行人报告期内 160 笔期间费用凭证，发现 8 笔凭证存在跨期情况，其中 2 笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本，但保荐人未关注到其存在跨期情况；

（4）保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。保荐人在首轮问询回复中披露，在核查期间费用时，其执行了以下程序：抽查大额发生额的会计凭证；检查各项费用的月度波动情况以及报告期各期的变动情况，并分析其变动的原因；按费用类别对折旧摊销费用进行测算，并与账面折旧摊销费进行核对。经 核查，未见保荐人执行上述核查程序的底稿。

请发行人补充披露：

（1）发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用，研发费用划分和核算的内部控制制度，反馈回复中“公司主要研发费用与其他成本、费用存在明晰的划分并分别核算，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形” 是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；

（2）发行人将研发费用按照各研发项目平均分配，未按照各项目实际发生情况进行分配的原因，与披露的“按照研发项目核算研发费用”不一致，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；

（3）报告期内发行人期间费用跨期的情形、金额和占比，对报告期各期期间费用率和净利率、净利润的影响。请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查，底稿中不存在相关核查程序的原因，中介机构是否实际未进行核查程序，除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，出现上述情况的原因，招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。

问题五、关于存货核查

现场督导相关情况显示发行人部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录。

请发行人补充披露报告期内存货盘点内部控制的流程和执行情况，部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录对应的期末存货金额和占比，存货盘点内部控制执行不到位对存货余额的影响，存货的真实性情况。

请保荐人、申报会计师说明存货盘点内部控制的核查过程、核查程序、取得的核查证据、核查比例和明确的核查结论，并对前期核查过程及核查结论进行充分自查，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，并就出现上述情况的原因发表明确意见。

问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）2018 年 12 月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96% 股份，对应股份转让款为 708.58 万元，其中周金梅于 2020 年 4 月支付的 425.89 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海 源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让 34.36%股份，对应股份转让款分别为 639.51 万元、19.17 万元，其中黄丹于 2020 年 4 月向谢祖华支付的 363.85 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股 股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。

（2）2017 年 12 月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款 230 万元、154 万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。

（3）2015 年 8 月，发行人增资至 4,000 万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为 182.40 万元、167.20 万元和 77.90 万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的 164.24万元、150.55 万元和 77.90 万元来源于谢祖华。

请发行人：

（1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；

（2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况；

（5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；

（6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表 明确意见。

问题七、关于现金分红与资金流水核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）2017 年 11 月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金 8 笔共计 172.52 万元。

（2）2018 年 4 月发行人分红后，刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60 万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现 16 笔共计 324.06 万元，刘志优等 11 名员工股东银行账户存入现金共计 303.06 万元。

（3）根据第二轮问询回复，谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明 科技）留存收益的分配。

（4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部 银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其 在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员 23 个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人 3 个报告期内有实质交易的银行账户。

（5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过 5 万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过 5 万元以上的 27 笔资金往来进行核查。

（6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于 1 万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过 1 万元的 37 笔资金往来进行核查。

请发行人：

（1）补充披露刘志优等员工股东将所获现金分红款转账给谢祖华的真实原 因及合理性，并披露历次现金分红股东收到现金分红款后的主要去向，其中股东 提现取款的金额及占比，提现取款的合理性和必要性，是否存在股份代持或其他 利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依 据以及是否充分；

（2）逐项分析披露刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账，以及谢祖华银行账户现金取现、11 名员工股东银行账户存入现金的原因及合理性，11 名员工股东存入现金后的资金流向，是否存在异常情形，说明报告期内 11 名员工股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的资金流水情况，分析披露是否存在异常情形；

（3）补充披露谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来的原因及合理性；

（4）披露保荐人遗漏前述有实质交易银行账户及未对相关人员资金往来进行核查的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述交易账户的资金流水及相关人员资金往来是否存在异常情形。针对第 4、5、6 问题所列事项，请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。请保荐人、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及得出的核查结论，并重点说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。

问题八、关于关联方披露

现场督导相关情况显示：深圳市众实新材料有限公司（以下简称“众实新材”）的唯一股东邹红军系 发行人财务总监曾敬的配偶，发行人未将该公司作为关联方进行披露。

请发行人补充披露：

（1）众实新材的基本情况，包括注册资本、成立时间、主营业务、历史沿革、实际控制人及控股股东等，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送情形；

（2）遗漏披露关联方和关联交易的具体原因，未披露该关联方及关联方交易是否属于重大信息遗漏及其依据。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查，并重点就关联交易披露的完整性发表明确意见。

问题九、关于第三方回款

现场督导相关情况显示：

（1）第三方回款金额统计口径存在不一致的情况，发行人的部分客户回款在 2017 年统计为第三方回款，但 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月未统计为第三方回款。

（2）报告期内发行人第三方回款金额合计 18,019.23 万元，现场督导发现，发行人披露的第三方回款存在遗漏情形。

请发行人补充披露：

（1）发行人 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月未存在差异的原因及合理性，相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确；

（2）报告期内各期第三方回款总额（含集团统一付款），不同情形下第三方回款金额，第三方回款是否能与相关销售收入勾稽一致，第三方回款占当期营业收入比例；

（3）境内、外收入第三方回款比例，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。

问题十、关于中介机构执业质量

现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内 核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。