出品：新浪财经上市公司研究院

作者：钟文

7月22日，上海卡恩文化传播股份有限公司（下称“卡恩文化”）显示的审核状态变为“终止”。招股书显示，卡恩文化拟登陆的是创业板，保荐机构为招商证券，审计机构为容诚会计师事务所，发行人律师为北京市康达律师事务所。

7月4日，卡恩文化被中国证券业协会抽中信息披露质量现场检查。7月19日，卡恩文化便撤回了上市申请，具体原因不明。结合同时撤回IPO申请的醉清风分析，卡恩文化和醉清风历史上都存在股权增资不甚规范的嫌疑，卡恩文化表现为员工持股平台主要为外部人员所持，外部人员持股比例占到55%。

员工持股平台名不副实

招股书显示，卡恩文化的前身为卡恩有限。卡恩有限成立于2013年11月，于2020年4月27日整体改制为股份公司。截止招股书签署日，公司控股股东和实际控制人皆为陆平，陆平合计控制公司87.69%的股份。陆平还同时兼任公司董事长和总经理，可以说，无论从控股权还是从经营层面，陆平都牢牢控制着公司。

目前，卡恩文化总股本为5250万元。此次IPO，公司拟公开发行股份不超过1750万股，拟投入募集资金3.37亿元，用于运营中心扩建项目、创意研发中心项目、IP资源库建设及信息系统升级项目及补充流动资金。

卡恩文化的持股平台为上海濮榜投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“濮榜投资”）。濮榜投资成立于2015年10月9日，认缴出资及实缴出资额皆为500万元。濮榜投资目前持有卡恩文化500万股股份，持股比例为18.46%。

令人震惊的是，濮榜投资持股最高的为外部投资者陆俊。陆俊持有275万元出资额，出资比例为55%，进而间接持有卡恩文化10.15%的股份。陆俊为陆平的胞兄，未在公司任职，未参与公司经营。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：新证券法实施后，发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。

根据立法精神，员工持股计划的目的是激励员工，促进公司长期发展。一旦外部员工持股比例过高，无疑背离了员工持股的设立目的及立法宗旨。虽然《审核问答》没有明确（新证券法实施前）外部人员持股比例较高的解决措施，但根据立法精神，卡恩文化似乎应清理陆俊在濮榜投资中的持股。

颇为有趣的是，卡恩文化实控人、董事长兼总经理陆平持有濮榜投资25.4%的股份，与其胞兄合计持有持股平台80.4%的股份。这意味着，卡恩文化的持股平台，主要为公司实控人及外部员工所设，其他员工持股比例不足20%。

信息披露不够充分

在招股书中，卡恩文化并没有披露濮榜投资何时入股公司，以及以什么价格入股。因此我们无法判断外部投资者陆俊入股价格是否公允，是否有利益输送及侵害公司利益的嫌疑。

《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 28 号 ——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第3条规定：“凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露”。

由于陆俊计持有卡恩文化14.77%的股份（间接持有公司10.15% 的股份，直接持有公司4.62%的股份），实际上为公司第二大股东。加之陆俊并非公司工作人员而持有大部分员工持股，与实控人又为兄弟关系，所以陆俊及濮榜投资的入股价格关系到是否存在损害公司利益的情形，对投资者作出决策也有重大影响，卡恩文化理应披露濮榜投资入股公司的价格。

IPO实务中，凡是已经上市的公司，招股书原则上皆完整披露了公司增资及股权转让的历史情况。卡恩文化在没有国家机密、商业机密等特殊的缘由下，没有披露濮榜投资的入股历史，不免有欠妥之处。

值得一提的是，陆俊直接持有的卡恩文化4.62%的股权是以低价从陆平手中获得。2018年3月，公司实控人陆平将卡恩有限5%的股权以125万元的价格平价转让给陆俊，转让价格为1元/注册资本转让。公司称，因亲属关系故定价1元/注册资本。

根据证监会今年2月份公布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，“发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项（是否代持）、第二项（是否合规持股、发行中介是否持股、是否有利益输送）的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况”

卡恩文化在招股书中，只是简单披露了陆俊的基本情况：“陆俊，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码31010319731114****。陆俊为发行人控股股东、实际控制人陆平的胞兄，未在公司任职，除股东身份外未参与公司经营。”

关于陆俊入股持股平台的背景，卡恩文化恐找不到合适的理由进行披露。

从被中证协抽中到检查，再到撤回IPO申请，卡恩文化只用了15天时间。

今年1月份，20家被抽中信披质量现场检查的企业中，有16家撤回了申请。证监会表示，注册制以信息披露为核心，提高信息披露质量是注册制试点成功的关键。当前情况下，现场检查对提高IPO信息披露质量具有重要作用。

沪深两个交易所表示，对于现场检查进场前撤回的项目，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐机构、发行人都要承担相应的责任，绝不能“一撤了之”，也绝不允许“带病闯关”。