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今年来，关于三圣股份（维权）的风险事件层出不穷，从证监会的立案调查、行政处罚，到交易所的监管函、关注函，三圣股份是一个也没落下。昨日，三圣股份再度收到关注函，要求公司对相关敏感期交易是否存在利用未公开信息进行“精准减持”并构成内幕交易情形等进行核查。（三圣股份维权入口）

发生了什么？

律师：涉嫌信披违规、内幕交易

6月6日，三圣股份发布公告，公司于2021年6月6日收到公司控股股东、实际控制人潘先文先生家属通知，潘先文先生因涉嫌操纵证券市场，于2021年6月1日被重庆市公安局采取刑事拘留强制措施。

值得注意的是，根据公告来看，潘先文被刑拘的时间为6月1日，而公司披露该消息的时间为6月6日，中间时隔整整5天，此外，就在潘先文被刑拘后而公司披露刑拘消息前，即6月1日及6月2日，潘先文及潘呈恭（潘先文之子）刚刚减持了公司股份。

6月2日，三圣股份发布实际控制人减持股份超过1%的公告，其中显示，潘先文于6月2日减持150000股股票，占总股本0.034%；董事长、总经理潘呈恭于6月1日及6月2日分别减持127000及767000股股票，分别占总股本0.029%及0.178%。按此计算，潘先文套现81.3万，潘呈恭套现486.22万，父子俩两天合计套现567.52万元。

公司时隔5天才披露实控人刑拘消息，中间是否涉嫌信披违规？此外，披露刑拘消息前公司实控人还在减持，这是否涉嫌内幕交易？

对此，北京市盈科（无锡）律师事务所齐程军律师表示，上市公司信息披露须及时，其中“及时”是指“自起算日起或者触及规则披露时点的两个交易日内”，潘先文作为公司实控人在6月1日被刑拘，属于重大事件，因此公司应在6月3日（含当日）前披露。现公司拖延至6月6日披露，涉嫌信披违规。

同时，北京市京师（深圳）律师事务所李鸿杰律师也给出了肯定答案，李鸿杰律师表示，犯罪嫌疑人被刑事拘留，公安机关通常会通知嫌疑人家属。如果三圣公司在6月6日之前已经得知潘先文被刑拘的消息，但拖延至6月6日才披露，属于信披违规行为。

对于该次的“精准减持”是否涉嫌内幕交易？李鸿杰律师表示，实控人被刑拘明显属于对上市公司股价的利空消息，已知晓该消息的大股东在消息公布前进行减持的行为，涉嫌内幕交易，应由证监会对此立案调查及给予处罚。

齐程军律师指出，证券内幕交易是指掌握上市公司未公开的、可以影响证券价格的重要信息的人，在该信息转变为公开信息之前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券，直接或间接地利用该信息进行证券交易，以获取利益或减少损失的行为。潘先文和潘呈恭减持的操作符合尚未公开和重大影响两个标准，大概率是构成内幕交易的。

实控人屡次“资金占用”

值得注意的是，早在2019年3月30日，三圣股份就因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，此后，天健会计师事务所先后两度发布说明，称三圣股份2018年财务报告内部控制存在重大缺陷，最终于2019年9月12日，三圣股份被证监会处罚。

随着行政处罚决定书的下达，三圣股份及潘先文的违规行为也被揭开：2018年5月至2018年12月期间，时任董事长的潘先文指示上市公司财务总监通过供应商向自己名下公司青峰健康提供资金合计4.49亿元，清风健康由潘先文与妻子100%控股，与三圣股份已经构成关联关系，但三圣股份不仅未及时履行信息披露义务，相反，却在2018年半年度报告、2018年第三季度报告中披露“公司报告期内不存在关联债权债务往来”、“不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用”。

除了向关联方提供资金违规之外，三圣股份2018年半年度财务报表存在虚假记载，通过虚增预付账款等方式虚增净利润258.40万元。三圣股份2018年第三季度财务报表存在虚假记载，通过虚增预付账款等方式虚增净利润574.62万元。最终，证监会对三圣股份给予警告，并处以30万元罚款；对潘先文给予警告，并处以90万元罚款。

值得一提的是，在申辩中，潘先文曾提出，其从未有过违规前例。违规事件原因在于认识不足，规范意识不够导致。违规事项已及时纠正，申请减轻行政处罚。然而，从事实来看 ，后续潘先文再次进行了“资金占用”。

2021年5月，三圣股份在对深交所的问询函中回复道，潘先文及其控制公司占用公司资金日最高余额达7571万元，上述资金占用事项，系实际控制人凌驾于公司内部控制之上，将资金划转给实际控制人控制的公司，公司未履行董事会、股东大会决策流程，发现后公司对财务部相关责任人进行了内部通报批评及罚款。

值得注意的是，目前针对三圣股份信披违规的股民索赔也在进行。李鸿杰律师表示，三圣股份之前因信披违规被证监会处罚，受损股民的诉讼目前还在进行中，重庆一中院已有生效判决三圣股份公司需要因此赔偿股民。不过法院对股民损失金额的具体计算方式，采用先入先出法计算买入均价，导致虚假陈述实施日至揭露日之间多次买卖股票的股民，法院认定的买入均价接近于基准价，结果是股民发生了实际损失，但按此方式计算后损失为零，最终无法获得赔偿。

（本文观点提供律师：北京市盈科（无锡）律师事务所齐程军律师、北京市京师（深圳）律师事务所李鸿杰律师，不代表新浪财经观点。齐程军律师，北京市盈科（无锡）律师事务所合伙人律师，证券维权律师，从事投资维权工作超8年。代理百余家上市公司近万件维权案件；李鸿杰律师，具有法学和管理学专业背景，法律硕士学位，从事专职律师工作15年，擅长公司法律事务、商事合同纠纷处理、证券虚假陈述责任类案件的批量解决等）