重磅！深沪交易所发布细则，精选层转板制度正式落地！首批转板最快7月放行！

证券时报 梁秋燕

新三板转板制度正式落地！

2月26日晚间，沪深交易所分别发布新三板公司向上交所科创板、深交所创业板转板上市办法细则。

同日晚间，为落实《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（简称《指导意见》）要求，2月26日晚间，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》（简称《监管指引》），规范申请转板上市挂牌公司的信息披露及股票停复牌等行为。

根据转板上市办法，申请转板的公司，应当符合科创板首次公开发行上市条件或创业板首次公开发行股票注册管理办法；转板公司应当在全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层连续挂牌一年以上，且不存在应当调出精选层的情形。

意味着精选层公司转板机制正式落地。

全国股转公司推进转板上市落地

据介绍，全国股转公司此次发布实施的《监管指引》，进一步细化《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规则要求，在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求，是关于挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定。

一是细化具体审议事项及披露要求。在审议事项上，挂牌公司需审议转板上市板块等事项。在披露时点上，挂牌公司董事会、股东大会就转板上市相关事项作出决议时，向交易所提交转板上市申请，审核过程中的关键节点等均为“法定”披露时点，挂牌公司均应按照《监管指引》等要求履行信息披露义务。在披露内容上，挂牌公司需对是否符合转板上市条件等关键内容进行充分说明，并向投资者充分揭示转板上市存在不确定性导致的投资风险。《监管指引》还对挂牌公司自愿披露转板上市信息提出了要求，包括应基于客观事实，不得误导投资者等，并要求主办券商勤勉尽责履行持续督导职责，审慎评估披露此类公告的必要性、合理性。

二是细化明确内幕信息知情人报备核查及处理。进一步细化挂牌公司转板上市的内幕信息知情人报送及核查安排，并区分不同情形明确了处理措施。

三是衔接股票停复牌及终止挂牌业务办理。对挂牌公司转板上市的股票停复牌时点进行了进一步明确，要求公司股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌，若获转板上市同意的，衔接股票终止挂牌的办理安排；若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的，公司股票应于收到次两个交易日复牌。

全国股转公司表示，下一步，将在中国证监会领导下，全面落实《指导意见》要求，持续完善转板上市相关监管安排，与沪深交易所等各方强化沟通、密切协作，妥善解决好转板上市过程中出现的新情况新问题，保障转板上市工作平稳落地。

在今日全国股转公司举办的2021新三板媒体座谈会上，全国股转公司新任董事长徐明最新表态，全面深化新三板改革的落地为持续改革创新奠定坚实基础。他指出，2021年是“十四五”规划开局之年，也将是新三板的“改革年”和“服务年”，全国股转公司将进一步深化新三板改革，做精做细精选层，统筹发展创新层和基础层，着力提高挂牌公司质量。

全国股转公司总经理隋强提到重点推进落地转板上市制度。他指出，全国股转公司将在总结改革实施效果基础上，聚焦发挥“育英”小特精专功能，进一步巩固改革成效、促进投融两活，在做好风险防控和市场监管的基础上，在市场改革创新方面重点推进六方面举措。

其中包括落地转板上市制度。通过发布转板上市监管指引，明确信息披露等操作要求，加强对拟转板上市企业指导培训。加大与沪深交易所、中国结算等沟通协作力度，建立实施衔接机制，确保转板上市制度平稳、顺畅落地。

首批转板企业最快今年7月产生

按照转板办法，精选层公司申请转板至创业板或科创板上市，应当在精选层连续挂牌一年以上，且符合相关要求。目前已有51家公司挂牌精选层，其中首批32家于2020年7月27日挂牌，首批转板企业有望最快今年7月产生。

（51家精选层公司）

业内认为，在沪深交易所正式发布转板细则后，首批精选层企业即有望宣布转板计划。

截至目前，精选层普遍已经预报2020年年度业绩，分析师认为，转板上市是精选层公司的重要投资机会，符合转板上市财务条件的企业值得关注。

华安证券分析师王雨晴认为，转板细则落地明确市场预期，三板市场投资者相较A股更高的准入门槛和市场间的流动性差异为企业转板后的估值抬升提供有利环境。建议关注业绩向好、符合沪深交易所转板上市办法的精选层企业。

申请转板条件

精选层公司申请转板科创板、创业板应符合：

股本总额不低于3000万元；

股东人数不少于1000人；

社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向沪深交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日和120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

关于限售的有关规定

根据转板科创板上市办法有关规定，公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。

转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。