来源：大摩财经

广东珠江口的顺德、中山一带是中国知名的家电生产基地。二十年前，家电大亨李东生将TCL家电旗下的空调公司设于坐守中山“北大门”、毗邻顺德的南头镇，而几乎同时，刚离开科龙电器的冰箱老将蔡拾贰在南头镇创办了奥马冰箱。多年后，TCL空调和奥马冰箱成为南头镇引以为傲的家电“双子星”。

彼时，李东生和蔡拾贰恐怕没有想到两人将在未来产生戏剧性的交集。今年春节假期前后，李东生的TCL发起了对上市公司奥马电器（002668.SZ）的一场资本突袭，大有欲取代奥马电器现实控人赵国栋之势。外界猜测，李东生的目标正是奥马电器核心资产、仍由昔日实控人蔡拾贰掌管的奥马冰箱。

2月24日晚，奥马电器最新公告披露，惠州TCL家电集团已持有公司13.44%股权，与一致行动人中新融泽合计持有奥马电器15.57%股权，成为奥马电器第一大股东。与此同时，TCL家电提出在奥马电器董事会增补己方两名非独立董事的要求。目前，奥马电器董事会共有两名非独立董事和三名独立董事，其中包括现任董事长赵国栋。

惠州TCL家电集团主营空调、小家电公司，位于南头镇的TCL空调正是其旗下子公司，也就是奥马电器的近邻。TCL家电的母公司则是李东生控制的TCL实业控股，即2019年4月从TCL科技（000100.SZ）剥离私有化的TCL智能终端业务。

尽管奥马电器声称TCL目前的持股并不会造成公司控制权变更，但以鹰为图腾、崇尚一击必中的李东生显然不会止步于此。

控制权之争

奥马冰箱当年以独特的代工制造模式起家，逐渐成为中国冰箱“出口王”，旋即在2012年上市即奥马电器。不过，上市仅三年，年近七旬的蔡拾贰已萌生退意。2015年下半年，互金玩家赵国栋从蔡拾贰、蔡健泉叔侄等核心股东手中以12亿元受让部分股权，成为奥马电器的实际控制人。此后，赵国栋和盟友尹宏伟控制的西藏融通众金又以8.76亿元参与奥马电器定增，进一步巩固了对上市公司的控制权。

赵国栋的商业经历基本是在江湖草莽、灰色地带颇多的第三方支付、网贷行业。现年42岁的赵国栋年轻时创办早期第三方支付平台网银在线，后因网银在线被京东收购而进入京东呆了较短的时间，却从此罩上了前京东副总裁身份的光环。

入主奥马电器后，赵国栋迅速开始了他的资本表演。他将自己创办的互金网贷公司中融金分两次卖给奥马电器，从上市公司套出14亿元，加上将手中股权全部质押，完成了空手套白狼入主奥马电器的资本戏法。奥马电器由此从一家传统家电公司摇身一变为时髦的互金概念股，股价也从赵国栋入主前的30多元最高飙升至近130元，蔡拾贰等创始团队也纷纷借机完成减持套现。

然而，随着2018年起互金网贷平台遭到严厉监管纷纷爆雷，奥马电器收购的互金资产也迅速崩盘、几乎消融殆尽，导致奥马电器在2018年出现20亿元的资产减值。至2019年后，奥马电器只剩下老资产奥马冰箱在支撑，互金战略全面破产。

赵国栋操盘失败，质押的西藏融通众金和其个人的持股也全部被冻结。上市公司公告披露，赵国栋的持股在最近半年里已被动减持3.54%，其个人直接持有奥马电器12.3138%，西藏融通众金则持有12.4447%，且全部质押并被轮候冻结，涉诉讼债务合计约26亿元。由于质押债务纠纷，赵国栋的持股预计还将继续被动减持。

赵国栋对奥马电器的控制权摇摇欲坠。有心者伺机而入。

2021年1月中旬，西藏融通众金质押给厦门国际信托的全部股权被司法拍卖。公开信息显示，惠州TCL家电集团以1.86亿元拿下其中4047万股，即奥马电器3.74%股权，另有不到9%的股权被四名不明背景的自然人瓜分。奥马电器在随后的公告中指出，如果上述股权购买方（即惠州TCL家电集团和四名自然人）存在一致行动关系，可能导致公司控制权发生变化。

TCL并不满足于此，而是在二级市场连续举牌奥马电器。1月8日-1月27日，TCL家电集团和一致行动人中新融泽在二级市场买入奥马电器股份分别达到2.87%、2.13%，合计斥资2.5亿元买入5%，构成举牌。1月29-2月4日，TCL家电集团又继续斥资近3亿元买入奥马电器5%的股份。

中新融泽是中新融创资本设立的有限合伙企业，中新融创曾是中植系核心PE平台之一，在A股资本市场一度非常活跃，2018年底被TCL控股后成为TCL的资本投资平台，并在2019年4月架构重组之后留在了上市公司TCL科技。

至此， 不计尚未完成拍卖流程的股份，TCL家电在二级市场已购入奥马电器7.87%股权，加上一致行动人中新融泽的持股合计达到10%。

按照奥马电器公司章程，“单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会”，2月5日TCL方即向奥马电器董事会提出申请要召开临时股东大会，在董事会增补己方的两名非独立董事。然而，赵国栋为首的奥马电器董事会以TCL方的一致行动协议形式有瑕疵为理由，认定提出申请的TCL家电集团单方只持有7.87%，轻飘飘就拒绝了。

TCL则不急不躁、稳扎稳打。春节假期刚过，2月18日和2月19日，TCL家电再增持奥马电器1.83%股权，将自己的持股提升至9.7%。等到2月20日，TCL家电收到拍卖裁定书，确认3.74%的拍卖股权完成过户，TCL家电持股上升至13.44%，加上中新融泽的持股合计持有奥马电器15.57%股权，正式超过赵国栋跃升至第一大股东。

2月22日，TCL方再向奥马电器“发难”，向奥马电器监事会再次提出要召开临时股东大会增补两名非独立董事。TCL家电指出，对上次董事会不同意召开临时股东大会的理由不予认可，己方可按照规定再向监事会发出提议。

李东生咄咄逼人，奥马电器控制权争夺战已全面打响，困境之中的赵国栋还有抵抗能力吗？

赵国栋自然不想轻易放弃奥马电器。

就在2020年10月，奥马电器发布实际控制权可能变更的公告，一家名为北海卿云的新设公司欲通过定增入主奥马电器。按照计划，北海卿云将以12.55亿元参与定增，完成后将持有奥马电器23.08%股权，取代赵国栋成为新的控股股东。北海卿云还声称将募资投资跨境电商智能营销云平台，实现奥马电器新的跨界转型。

北海卿云的诡异之处在于，这家公司是成立于2020年8月的一家新公司，没有主营业务，募集了5亿元注册资本，再撬动7亿多杠杆资金，专为入主奥马电器而来。北海卿云的股权穿透后，由实际控制人张炅持股60%、上海亿卡通持股40%。

奥马电器披露的张炅简历显示，此人还是上海亿生的执行董事兼总经理，持有上海亿生30%股权。大摩财经发现，上海亿生的另外70%股权由西藏钱包创业投资公司持有，该公司的法人代表正是赵国栋。明面上，2018年底之后西藏钱包的主要股东由赵国栋先后变更为百联优力、张建彬，但事实上，一份2020年6月的法院判决书指出，西藏钱包是赵国栋实际控制企业。

赵国栋这招暗渡陈仓的策略并不高明。随着TCL成为第一大股东，赵国栋行险成功的可能性更已几乎不存在。

李东生的野心

李东生近几年颇受资本市场关注。这位曾叱咤一时、经历过高光和低谷的广东企业家，在2019年4月完成了几经周折的TCL集团资产和架构重组。TCL一分为二，上市公司TCL科技（000100.SZ）保留半导体显示面板公司华星光电为核心主业，年营收七、八百亿元的TCL智能终端（传统家电）业务则被以不到50亿元私有化，转移到李东生等团队控制的TCL实业控股。

这一重组颇具争议。2018年之前，李东生曾两次计划将“希望之星”华星光电置出上市公司，留下日渐失去领先地位、估值不振的TCL家电业务，但均遭失败。当2019年按照新方案完成重组后，留在上市公司的华星光电恰逢面板行业下行周期，被私有化的TCL家电业务却迅速扭转了颓势。

TCL实业控股由李东生为首的核心团队控制，团队持股平台宁波砺达致辉持有TCL实业33.3333%股权，第二大股东为持股23.2558%的苏宁易购。此外，小米也持有TCL实业9.3%股权。

TCL实业控股主要业务是智能终端，即电视、手机、空调、白电（冰箱、洗衣机）、耳机等，此外也有一些产业园等新业务。

财报显示，2019年受“智能化+全球化”双驱动，当年实现营收800.7亿元，同步增长2.93%，其中海外占比超过50%。净利润21.1亿元，同比增长313.1%；扣非净利12.23亿元，同比增长174.3%。2020年上半年，TCL实业控股营收372.5亿元，同比下降7.58%；扣非后净利4.34亿元，同比上升23.33%。

TCL电视依然是TCL实业控股最核心的资产。2019年TCL电视销量3200万台，贡献过半营收以及绝大多数的利润。其次是TCL的空调和白电业务。市场有猜测认为，李东生之所以看中奥马电器，正是想借奥马冰箱补足TCL的白电短板。

值得一提的是，奥马电器在公告中也称，一旦上市公司易主，奥马电器将有不能再并表核心资产奥马冰箱的风险，即变成空壳上市公司的可能。这几乎是赤裸裸的威胁。

奥马冰箱是国内最大的冰箱ODM生产商，年产能1200万台，销量全国排名第四，多年冰箱出口冠军。2020年上半年，奥马冰箱销量近500万台，营收35.75亿元，同比下滑5.48%，净利3.65亿元，同比增长16.58%，是奥马电器业绩的全部来源，但上市公司持股比例已下降至51%，导致并表利润下降。

去年初，陷入流动性危机的奥马电器以11.27亿元出让核心资产奥马冰箱49%股权，其中蔡拾贰叔侄为首的核心团队持股39%、当地国资背景的中山金奥股权持股10%。这也是当地国资给民营企业纾困的一个项目，按照约定，奥马电器有权在三年内对这49%股权进行回购。

但奥马电器公告称，如果上市公司发生实际控制权变化，按照奥马冰箱的公司章程，奥马冰箱的非职工董事监事将以特别决议通过，上市公司将存在无法继续并表核心子公司的风险。

解决之道，可能还是要着落在奥马冰箱的老主人蔡拾贰身上。