格科微：红筹结构境内上市存风险 房地产业务三次问询终改口藏风险

来源：证券市场周刊蓝刊

在格科微IPO审核过程中，上交所对其是否从事房地产开发业务进行了三次问询，前两次均被格科微否认，直至第三次问询终于改口。如果说格科微红筹结构境内上市是明面上的风险，那么其对房地产业务信息披露真实性的态度则隐藏着更大的风险。

本刊记者 吴加伦/文

据上交所官网披露，格科微有限公司（下称“格科微”）科创板IPO申请于2020年7月7日获得受理，7月27日获上交所问询。本次IPO拟募集资金69.60亿元，其中，63.76亿元用于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目，5.84亿元用于CMOS图像传感器研发项目。

招股书显示，格科微主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至1300万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于QQVGA到FHD之间的LCD驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。

2020年11月6日，科创板上市委2020年第98次审议会议结果显示，格科微首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求，其IPO申请获得通过。根据审核流程，格科微虽然成功过会，但还需证监会同意注册，才能够成功上市。此前科创板已有过会企业被证监会不予注册导致IPO失败的先例，格科微能否上市有待进一步考验。

在审核过程中，上交所对格科微红筹企业境内上市风险，房地产开发业务等问题进行了多次问询。这些问题将会是证监会注册审核的重要参考，也是决定格科微IPO能否成功的关键。

红筹企业境内上市存风险

招股书显示，格科微成立于2003年，注册地址位于开曼群岛，是一家典型的红筹架构公司，实际运营子公司为格科微香港、格科微上海和格科微浙江等。科创板机制允许红筹结构的企业IPO，而科创板的高估值也吸引了原本规划以红筹结构在香港或美国上市的企业。但红筹企业在境内上市也存在相应的风险。

由于格科微为一家根据开曼群岛法律设立的公司，须遵守包括但不限于《开曼群岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定，公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异，这也给投资者带来了相关风险。

首先，格科微的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，这导致公司有在治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险。

不仅如此，由于依据的法律不同，公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性。如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。

此外，格科微还存在注册地及生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化、未能满足对应的复杂的经济实质测试要求、向境内投资者分红存在的外汇政策变化等风险。上交所对红筹企业境内上市存在的风险十分重视，在上市委审议会议中要求格科微补充披露如果发行人注册地法律发生重大变化，或者出现发行人无法满足经济实质测试要求的极端情况，发行人拟采取的补救措施。

对此，格科微表示，若未来发行人注册地的法律发生重大变化或者出现发行人无法继续满足简化的经济实质测试要求的极端情况，且发行人未能成功采取补救措施的，发行人可能受到开曼群岛政府机构的如下处罚：

(1)发行人未能通过经济实质测试的第一个财政年度，开曼税务机关将罚款1万开曼群岛元（约折合8.28万元人民币）；(2)发行人未能通过经济实质测试的第二个财政年度，开曼税务机关将罚款10万开曼群岛元（约折合82.8万元人民币）；(3)如果发行人连续两年未能通过经济实质测试，可能被强制从公司登记处注销。由此，如本公司无法被归类为纯控股业务主体且未能成功采取补救措施的，可能对本公司的生产经营、财务状况造成不利影响，存在被处罚或被强制注销的风险。

房地产业务遭多次问询终改口

根据招股书的披露，2018年5月14日，格科微子公司格科置业与嘉善县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，格科置业以3000元/平方米的价格受让41123平方米的住宅用地，并且无偿配建建筑面积24800平方米的保障性住房（下称“科薇嘉城项目”），其中格科置业永久自持计容建筑面积不低于20%。截至目前，科薇嘉城项目尚在建设中，预计将于2021年下半年竣工，且在取得相关房产的权属证书后，格科置业将注销房地产开发资质。

格科微以房地产业务为主业的子公司格科置业将土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接的开发费用列入“开发成本”科目核算，作为存货的部分构成，2018年末、2019年末和2020年3月末开发成本金额为10169.43万元、19521.05万元和20790.01万元。截至2020年3月末，格科置业自用房产在建工程余额为1353.53万元。

在首轮问询中，上交所要求格科微说明发行人及其子公司是否直接或变相从事房地产开发、销售。格科微回复称，公司的主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售，不涉及直接或变相从事房地产开发、销售。子公司格科置业建设“科薇嘉城项目”系公司吸引人才的手段之一，拟用于解决员工在嘉善当地的住房问题，并非以营利及对外销售为目的，且格科置业承诺待“科薇嘉城项目”未来完成竣工，启动房地产开发资质的注销程序，不属于直接或变相从事房地产开发、销售。

这一回答显然没有令上交所满意。在第二轮问询中，上交所再次对房地产开发业务提出质疑，要求发行人结合子公司格科置业除了开发员工住房以外，还存在配建保障性住房情形，以及保障性住房后续的处置安排等，进一步说明上述房地产开发项目是否属于房地产开发、销售业务。对此，格科微又一次明确表示，格科置业开发上述员工住房并配建保障性住房项目（即“科薇嘉城项目”）不属于从事房地产开发、销售业务。

两次质疑，两次否定，本以为格科微及其子公司确实未直接或变相从事房地产的开发、销售，然而事态却出现反转。在审核中心意见落实函中，上交所第三次对房地产业务提出质疑，要求格科微进一步说明“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述是否准确。

这一次格科微终于改口，表示格科置业目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》，主要从事开发建设“科薇嘉城项目”，该项目属于房地产开发项目，该项目房产有销售给公司员工的后续安排，故格科置业涉及从事房地产的开发、销售的情形。因此，在首轮问询答复中，关于“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述存在不准确之处。

至此，公司房地产业务的真面目才水落石出，最终格科微在信披文件中将相关表述予以修改：“格科置业涉及从事房地产的开发、销售的情形。”三次问询终改口，格科微面对信息披露真实性的态度，令人不敢苟同。