记者 | 郭净净

博雅生物（300294.SZ）的投资者现在很担忧：华润医药(03320.HK)能顺利入主吗？

2月18日，博雅生物宣布延期回复深交所《关注函》，预计在2021年2月27日前完成《关注函》回复工作。

这给华润医药收购博雅生物控股权事宜又添上一些不确定性信号。2月22日收盘，博雅生物股价跌1.55%，华润医药股价下跌3.84%。

回顾起来，2020年9月30日，华润医药与博雅生物同时披露公告，华润医药拟以现金方式收购卖方高特佳集团持有博雅生物6933.20万股股份，占博雅生物股本总额的比例为16%；同时拟以现金方式认购博雅生物向其发行的8666.5万股股份；此次交易预期约为53.58亿元。

此外，高特佳集团拟将其持有的博雅生物全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使。在上述股份转让和表决权委托后，华润医药将拥有博雅生物总股本29.17%的表决权。交易完成后，华润医药将持有博雅生物1.56亿股股份，占博雅生物总股本的30%；合计拥有博雅生物2.13亿股股份对应的表决权，占博雅生物总股本的40.97%；据此，博雅生物控股股东将变更为华润医药。

当前，此次交易已获得博雅生物股东大会批准发行股份，并2021年1月中旬取得国家市场监督管理总局反垄断局通过经营者集中审查。

公开资料显示，博雅生物是以血液制品业务为主，集生化药、化学药、原料药等为一体的综合性医疗产业集团。公司于2012年3月登陆创业板。2020年半年报显示，博雅生物的主营业务为血液制品业务、生化类药物、复大医药经销业务、医药制造、其他行业，占营收比例分别为：35.27%、29.68%、23.1%、12.26%、0.75%。

根据博雅生物此前收购公告，对于收购人华润医药而言，本次交易有助于拓展业务规模，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，从而做大做强医药大健康产业，实现业务跨越式发展。界面新闻记者了解到，目前华润医药板块的上市公司有5家，分别为A股公司华润三九(000999.SZ)、华润双鹤(600062.SH)、江中药业(600750.SH)、东阿阿胶(000423.SZ)以及港股上市公司华润医药。

光大证券等机构分析称，华润作为国内最大的医药集团之一，可为博雅生物提供资金、技术、渠道等全方面的支持和保障，助力公司在血浆资源稀缺、政策和技术壁垒高的血制品行业实现长足发展。据了解，博雅生物的血浆站点目前有13个。

但2月9日，公司收到深交所同意公司2020年向特定对象发行A股股票中止审核的通知。按照原计划，博雅生物拟向华润医药发行8666.45万股，募集资金不超过27.24亿元。此前1月18日，深交所下发审核问询函，其中部分事项需要进一步落实，《问询函》回复时间存在不确定性。

问题出在想转出控股权的高特佳集团。此前1月29日，博雅生物披露，高特佳集团所持公司1.04亿股被江西省抚州市临川区人民法院司法冻结，7960.18万股已被质押，分别占其所持博雅生物股份总数的82.2%、62.99%，占博雅生物总股本的24.39%、18.69%。

华润医药随后发布公告表示，由于收购交易须待若干先决条件达成后方可坐实，而截至目前，目标公司博雅生物除了于股东大会上批准发行股份，以及国家市场监督管理局反垄断局通过经营者集中审查外，所有其他先决条件尚未达成。

高特佳集团股份被司法冻结的原因是：平安证券以被高特佳集团未按约定支付转让的价款、为避免申请人财产损失为由，向法院申请仲裁前财产保全，要求冻结被高特佳集团银行存款18.89亿元或查封、扣押价值相应的财产。案外人中信银行南昌分行自愿以名下的全部资产为平安证券申请仲裁前财产保全提供担保。本裁定立即开始执行。

根据高特佳集团2月9日的回复，2017年5月18日，平安证券（作为【平安信投2号定向资产管理计划】之管理人）与高特佳集团等主体签合作协议，约定平安证券作为优先级有限合伙人向深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（简称“前海优享”）出资缴付合计15.75亿元，第一期出资5.6亿元已于2017年4月10日实缴，第二期出资10.15亿元已于2017年5月23日实缴。同时，双方还约定平安证券将其在前海优享中的财产份额以15.75亿元加年化6.2%的资金占用成本转让给高特佳集团。

按照约定，高特佳集团应在2021年4月10日前向平安证券付清第一期财产份额转让款（即平安证券在前海优享的第一期出资5.6亿元及对应的利息）、在2021年5月23日前付清第二期财产份额转让款（即平安证券在前海优享的第二期出资10.15亿元及对应的利息）。截至告知函回复日，高特佳集团已向平安证券支付了财产份额转让款合计11916.875万元。

高特佳集团认为，目前暂未因该笔债务触及违约，不存在占用或违规担保侵害上市公司利益的情况；公司正在通过股东提供借款等方式就股份被冻结情况积极寻求债务解决方案以期沟通解决。根据高特佳集团与华润医药的《合作协议》，华润医药公司承诺将促成高特佳解决与中信银行南昌分行的债务问题；但该协议因生效要件未成就，尚未生效。

按照高特佳集团的说法，该公司及公司主要股东拟积极与华润医药、中信银行南昌分行进行沟通，推动债务和交易问题的同步解决。

目前来看，高特佳集团与华润医药等相关方面还未协商出解决方案。2月22日，博雅生物证券部工作人员对界面新闻记者称，目前定增事宜只是暂停而已，交易方深圳市高特佳投资集团有限公司（简称“高特佳集团”）方面正在与相关方面积极沟通股权遭冻结事宜，上市公司也与高特佳集团保持沟通，目前还未收到更多进展信息。

前述人士进一步对界面新闻记者强调称，“上市公司已就相关事宜与华润医药进行沟通，上市公司方面肯定希望此次股权转让事宜顺利进行，获得国资华润医药控股，这对公司未来发展及价值提升都有好处。华润医药方面也是持续推进相关事宜。”

2月10日，深交所下发关注函要求博雅生物讲清楚高特佳集团股份质押及冻结的具体情况。关注函追问相关方：高特佳集团解除股份质押及冻结是否存在实质性障碍？高特佳集团持有公司股份被质押及冻结是否可能导致上市公司控制权发生变更？

此外，高特佳集团的债务问题引起监管担忧。关注函要求博雅生物搞清楚：高特佳集团最近一年大额债务逾期或违约记录及金额，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况；是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形？

高特佳集团问题不止于此。1月底，高特佳集团及其一致行动人深圳市融华投资有限公司(简称“融华投资”)、上海高特佳懿康投资合伙企业 (简称“懿康投资”)等因违规减持事宜被深交所通报批评。据悉，2012年3月8日至2020 年9月24日期间，高特佳集团、融华投资、懿康投资合计持有博雅生物股份的比例由43.88%降至29.75%，累计变动比例为 14.13%。然而，这些公司在合计持股比例每减少5%时，未按照规定停止买卖博雅生物股份并及时履行报告、公告义务，直至2020年10月12日才就补充披露相关信息。