发生了什么？又有A股公司内斗！小股东“串联”发难，两董事出手了．．．

原创 证券时报 于德江

中小板老牌上市公司*ST同洲（维权）（002052）又有新情况，多名小股东联合提名增补董事候选人，早年由公司第二大股东推荐的现任董事在董事会上投出反对票，双方矛盾已经爆发，将在股东大会上展开较量。

证券时报记者了解到，有关键人物在串联中小股东，该方代表示他们的诉求是“完善董事会结构，选出真正能为同洲做事的人”。接近投反对票董事的人士则向证券时报记者表示，两位董事是从公司利益出发，在当前特殊的情况下，大股东、二股东均希望能够维持董事会稳定，等待国资介入，才能让公司利益最大化。

突然发难

*ST同洲在中小板上市已有12年之久，主要产品是数字电视机顶盒，顶峰期年营收超过23亿元，但利润一直较为微薄。近年来，机顶盒市场每况愈下，加上公司实控人失联、控股权归属存争议等多重因素影响，*ST同洲2018年度、2019年度连续亏损，2020年度预亏超1.6亿元，连续三年亏损已成定局。好在在海外业务的维系之下，*ST同洲2020年度扣除后营收仍超1亿元（预计2.35亿元~2.55亿元），新规之下免除了业绩层面下的退市之忧。

但是，*ST同洲的股价在今年1月中旬跌破1元（最低至0.88元），近期反弹后在1.2元左右徘徊，因此产生的退市危机仍未完全解除。*ST同洲近期股价反弹的主要原因，或许就和此次增选董事有关。

2月4日晚间，*ST同洲突然公告，公司董事会审议通过《关于增补非独立董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》。*ST同洲的公告显示，合计持股4.52%的股东吴莉萍、吴一萍、林则安联合提名增补莫冰、林强为公司第五届董事会非独立董事，提名增补张白为独立董事候选人。这两项议案，在*ST同洲董事会的表决结果为4票同意、2票反对，虽审议通过，但董事侯颂、李宁远对本事项持保留意见。董事会同时审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，时间定在2月22日下午15时，侯颂、李宁远同样投下了反对票。

2月9日晚间，*ST同洲再次公告，公司收到合计持股3.57%的股东陈磊、迟常卉子的联合提案函，后者书面向公司提出增补李文为独立董事候选人。该事项，将作为新增临时提案提交至*ST同洲2021年第二次临时股东大会审议。

此番被提名的4名董事候选人中，除莫冰在*ST同洲任执行总经理外，其余3人均未在公司有任职。不过，从履历上看，4名候选人均有福建经历：莫冰是出生在福建，曾在华侨大学工作；林强此前长期在福建省电力系统任职，2012年4月至今为福建德业投资有限公司董事长；张白1983年8月至今在福州大学从事科研和教学工作，并兼任多家福建上市公司的独立董事；李文曾在多家闽系房企担任财务总监，2011年至今兼任福州大学会计系外聘硕士生导师。

因此，这一批欲进入*ST同洲的候选董事被投资者称为“福建系”。提名股东中也有多人可以归属于福建系，吴莉萍、吴一萍共同在福建达沃斯实业有限公司任职，迟常卉子持有福建文艺复兴科技有限公司99%股权，后者旗下的子公司均在福建，所属行业包括房地产开发、汽车销售、茶业等。

证券时报记者获悉，有关键人物在串联中小股东，此人有丰富的上市公司治理及资本运作经验。此次提出增补董事的5名股东合计持有*ST同洲的股份已经达到8.09%，是否应该被认定为一致行动人？是否构成了举牌？对此，该方代表对证券时报记者表示，提名股东之间没有协议及其他安排，各自出资、自主决策，处于对*ST同洲业务及未来商业价值的看好买入股份，我们认为从法规角度上这不是一致行动人，股东是在主张各自的权利。

对于提名股东及候选董事均有福建经历，上述人士表示，就是凑巧了，莫冰与其他候选董事都不认识，机缘巧合引发了市场猜测。证券时报记者亦曾致电*ST同洲董秘刘道榆询问相关情况，后者表示按股东名册核实了提名人的股东身份，不清楚他们之间以及候选董事之间的关系，一切以公告为准。

矛盾公开

*ST同洲第五届董事会自2013年3月开始运行，早在2016年3月就已经届满，至今已经超期服役5年之久，在上市公司中实属罕见。*ST同洲《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长、副董事长各一名。但是当前，*ST同洲有6名董事，含3名独董，其中两名独董肖寒梅及欧阳建国早在2018年10月、2019年8月提出辞职，因无人补位而履职至今。

此次，在董事会投下反对票的侯颂、李宁远，是2015年2月经二股东华夏人寿提名增补进入*ST同洲董事会，履职至今也已经超过6年。

2月5日，深交所发出关注函，要求*ST同洲说明侯颂、李宁远对增补董事等议案投反对票的具体原因。在经过一次延期后，*ST同洲2月19日晚间回复关注函，称经与侯颂、李宁远沟通，他们投反对票并持保留意见的原因包括：一是对提名股东与被提名人的关联性及在公司当前状况下提名股东是否有必要对其所持股份作出一定锁定期承诺等相关情况存在疑问；二是2月5日披露2月22日召开临时股东大会过于仓促，其间跨越春节假期，仅有7个法定工作日，疫情也限制了正常沟通和交流；三是考虑到公司控股股东、实际控制人袁明失联，其提名权、提案权无法正常行使，对提名股东在此特殊时期增补董事的真实用意存在疑问、无法确定；四是二股东华夏人寿也希望在此特殊时期能够保持公司现有董事会的稳定。

但是，接近投反对票董事的人士认为，公告内容与侯颂、李宁远最初的回复“相距甚远”。证券时报记者获得一份文件显示，侯颂、李宁远曾在2月10日向*ST同洲董秘及监管方面答复关注函，主要内容还包括：困扰公司治理多年的“小牛资本”因素近期终得以明朗，深圳市国资控股单位已开始着手清理“小牛资本”的债权资产，经过与曾向公司提供过大股东袁明授权委托书的被委托人、二股东华夏人寿沟通，（前两大股东）均不支持现阶段匆忙改变公司董事会格局的行为。

早在2016年，袁明与小牛资本的彭铁之间曾上演“民间借贷合同纠纷”，本质上将导致*ST同洲控制权发生转移。该事件存在极大争议，但其后小牛资本也确实介入了*ST同洲的经营和管理。今年初，深圳警方通报，小牛资本涉嫌构成非法吸收公众存款罪，彭铁在内的60余人已经被批准逮捕。因此，反对一方的观点是，*ST同洲主要股东均希望保持董事会稳定，等待国资介入，才能让公司利益最大化。

提名股东的代表则对证券时报记者表示，*ST同洲最大的问题是在2016年以后就不再有人真正统筹为公司做事了，所以公司一路下滑。该人士认为，上市公司是董事会治理下的公司，要对全体股东负责，但*ST同洲的董事会显然并不完善和稳定，除了严重超期外，人数也少于《公司章程》规定的9人，偶数席位也不科学，影响重大决策的推进。去年以来，*ST同洲高管变动频繁，刘灿辞任董事长后该职位已经空缺近一年，2020年8月上任的总经理方树超仅在岗4个月即遭罢免，执行总经理、代理总经理并存且已产生矛盾。

提名股东的代表最后表示，加强董事会的治理，是把上市公司搞好、对全体股东及中小投资者负责的第一步，*ST同洲需要一个健全的董事会。2月22日下午，双方的较量将在股东大会上展开，公司内斗白热化之下，*ST同洲的董事会格局会否发生重大变化，证券时报记者将全程关注。