中国基金报记者林雪

最近浙江证监局公布的一则行政处罚决定书显示，一位上市公司董事长2018年为了给企业和自己解困，到处找股权转让方，但是他却在这个过程中暗自交易自家股票，金额达到900多万，本以为有重大消息股价能涨，肯定会赚钱，却没想到市场实在不给面子，最终他亏损近19万，割肉离场。监管认定其为内幕交易，处罚60万。

股权转让“一波三折”

中金环境跟无锡市政达成合作

事情还要从2018年的大熊市说起，彼时中金环境时任董事长、实际控制人沈金浩在2017年12月质押公司股份融资逾4亿元，将于2018年末到期。但是，受二级市场整体波动影响，中金环境股价下跌，导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。

于是，2018年7月，沈金浩商请余杭区政府协助解决相关问题。余杭区政府安排杭州余杭金控控股股份有限公司（简称“余杭金控”）等单位与中金环境协调解决方案，其中余杭金控由董事丁某负责具体落实。2018年7月6日，丁某加了中金环境时任董事会秘书沈某晖的微信，开始商谈相关方案。商谈过程中，沈金浩向余杭金控等表示，拟出让其所持有的部分公司股权。

随后，2018年7月27日，余杭金控制作《中金环境战略投资入股方案》，提到协议受让沈金浩及其子合计持有的约1.5亿股中金环境非限售流通股，约占上市公司总股本的7.8%。2018年8月15日，经介绍，浙江民营企业联合投资股份有限公司（简称“浙民投”）开始与沈金浩、沈某晖联系，当天沈金浩表示需要转让一部分股权缓解资金压力。

浙民投和余杭金控于2018年9月中下旬提出方案，计划由浙民投等成立纾困基金，总共6-7亿元，受让沈金浩持有的中金环境约8.3%的股权。2018年9月25日左右，浙民投完成具体方案并告诉沈金浩和沈某晖。但是，中金环境与余杭金控、浙民投等一直未就相关方案细节达成一致意见。

后来他们又找到了无锡市政，2018年10月9日，中天国富证券的李某超将无锡市市政公用产业集团有限公司（简称“无锡市政”）的介绍资料通过微信发送给了沈某晖，沈某晖转发给沈金浩。2018年10月18日，无锡市政总经理、党委副书记唐某亮等到中金环境与沈金浩、沈某晖会面，进行了初步合作接洽。2018年10月31日，沈金浩到无锡市政考察，表达了合作意愿。回杭州后，沈金浩便让沈某晖通知李某超起草与无锡市政的股权转让方案。11月1日下午，李某超将股权转让框架协议通过微信发送给沈金浩和沈某晖。

经过比较，沈金浩最终选择推进与无锡市政的合作。2018年11月7日，沈金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》。11月8日，中金环境发布重大事项公告。11月9日，公司股票停牌。

900多万交易自家股票亏损近19万

实际上，在寻找股权转让方、为公司纾困的过程中，时任董事长沈金浩却暗自搞动作，他控制了“杭州虞泽投资管理有限公司”（简称“杭州虞泽”）的账户，在2018年8月2日至2018年10月12日累计买入“中金环境”股票243.42万股，买入金额906.05万元，并在2018年12月4日全部卖出，卖出金额888.36万元。

但是，我们可以看到，沈金浩买入阶段2018年8月2日到10月12日，中金环境股价从4.85元一路下跌到3.28元，随后有所反弹，到2018年11月8日公司发布重大事项公告，再停牌、11月复牌，股价却冲高回落，到12月4日全部卖完，股价跌到了3.73元。所以，经计算，沈金浩的交易不但没赚钱，还累计亏损了18.84万元。

我们来看看其内幕交易的具体做法，“杭州虞泽”证券账户交易“中金环境”股票的决策由沈金浩做出，他通过贝利控股集团有限公司（简称“贝利控股”）董事长沈某健等人传递给杭州虞泽财务部出纳俞某，由俞某根据指令进行交易。

关于资金从何而来？经调查，“杭州虞泽”证券账户买入“中金环境”的资金来源于杭州虞泽股东的自筹资金，在2018年7月18日转入。该笔资金为沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入的一笔款项，沈金浩支付了该笔借款的约定利息并承担了“杭州虞泽”账户交易“中金环境”股票的损失。

值得注意的是，“杭州虞泽”这个账户，2018年5月29日开户，开户后除了做一些国债逆回购业务外没有交易其他股票。2018年7月至调查日，该账户仅交易了“中金环境”一只股票，买入占比及持有占比均为100%。

董事长内幕交易被罚60万

监管表示，沈金浩筹划转让中金环境股权事项构成2005年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的“公司股权结构的重大变化”和第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，该信息在公开前，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年7月27日形成，2018年11月8日公开。沈金浩为转让中金环境股权事项的策划者、决策者，自始知悉该信息，知悉时间不晚于2018年7月27日。沈金浩的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述情形。

沈金浩对此提出申辩意见，包括内幕信息形成的时间、案涉1000万元资金的作用、“杭州虞泽”账户控制权等。

但是浙江证监局对沈金浩“未利用内幕信息进行交易、未控制案涉账户”的申辩意见不予采纳。监管提出了几点：

第一，采纳沈金浩“2018年7月6日开始与余杭金控接触谈的是员工持股计划融资置换事宜”的意见，将内幕信息的形成时间调整为不晚于2018年7月27日，并调整相应交易金额和违法所得金额。

第二，认定案涉1000万元资金是沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入、沈金浩控制“杭州虞泽”账户的事实，是基于资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等多方面证据材料作出的综合认定。

第三，综合相关证据，1000万元转入“杭州虞泽”账户购买股票是沈金浩借款（总额5000万元）的增信措施，贝利控股为名义借款人。

第四，贝利控股华夏银行账户流水显示：贝利控股2018年8月10日向杭州厚经资产管理有限公司转账683，333元（摘要为：代沈金浩支付财务顾问费），2018年11月27日收到中金环境转账680，000元（摘要为：费用）。沈金浩所称2018年12月24日支付借款利息是为了抵扣财务顾问费的说法与之矛盾。

第五，盈利的分配不影响对内幕交易行为的认定。

第六，沈金浩“对承诺承担交易损失的确认”的主张，不足以合理解释其于2018年12月4日向沈某健回复“这个星期全部卖光吧”的行为。

浙江证监局表示，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，决定对沈金浩处以60万元罚款。

编辑：小茉