来源：中国金融杂志

作者|李永森‘中国社会科学院大学金融研究所所长’

文章|《中国金融》2021年第3期

2020年正值中国资本市场建立30周年，在这一年里，面对新冠肺炎疫情、全球经济衰退、国际金融市场动荡等诸多不利因素，在制度建设保障下，我国资本市场改革稳步推进，新《证券法》施行，《刑法修正案（十一）》通过，创业板注册制平稳落地，市场融资功能大幅提升，退市机制显著强化，市场稳健有序运行。

资本市场制度建设保障各项改革顺利推进

继续推进资本市场有关法律的完善和制定

长期以来，我国资本市场上存在违法违规成本低、惩戒力度小、威慑力弱现象，违法违规行为屡见不鲜，严重影响市场的公平性和有序运行。作为我国证券市场的根本大法，《证券法》经过多年反复酝酿和讨论，终于在2019年12月28日完成了第二次修订，并于2020年3月1日开始施行。为与修订后的《证券法》相协调，显著提高证券违法违规成本，2020年12月26日，全国人大常委会审议通过《刑法修正案（十一）》，涉及证券犯罪完善的内容重点聚焦于信息披露犯罪和操纵证券期货市场犯罪，是继证券法修改完成后涉及资本市场的又一项重大立法。该修正案主要修改了《刑法》第一百六十条的欺诈发行股票、债券罪；第一百六十一条的违规披露、不披露重要信息罪；第二百二十九条提供虚假证明文件罪。出具证明文件重大失实罪的内容，增加了情节特别严重情况下的刑事处罚，来提高刑期，其中包括保荐等中介机构在证券发行和重大资产重组环节，提供虚假的资产评估、会计、审计、保荐等证明文件，情节特别严重的情形；以及第一百八十二条操纵证券、期货市场罪。进一步明确对“幌骗交易操纵”“蛊惑交易操纵”“抢帽子操纵”等新型操纵市场行为追究刑事责任。一方面大幅加大刑事责任，包括提高刑期和罚金；另一方面扩大追责范围，从追究发行人公司及其负责人员，扩大到幕后组织，指使发行人犯罪的控股股东、实际控制人等“关键少数”。《刑法修正案（十一）》将于2021年3月1日起施行，届时，违法违规者不但将面临更高的行政罚款和针对投资者的民事赔偿，还会面临更为严格的刑事法律制裁。

《证券法》已经完成二次修订，《公司法》也于2018年10月26日完成了第四次修正。我国期货市场交易品种日益丰富，市场规模稳步扩大，已经成为全球最大的期货市场之一，《期货法》是20世纪90年代中期与《证券法》几乎同时酝酿起草的，当时已经列入全国人大的立法进程。二十余年来期货市场经历了巨大发展和变化，《期货法》起草小组几经变化，草案多易其稿，《期货法》也多次列入全国人大常委会当年立法计划，2020年度立法工作计划再次将《期货法》列入初次审议的法律案，预计2021年将很快进行初审。

制定和完善部门规章及规范性文件，做好与修订后《证券法》的衔接

《证券法》经过第二次全面系统修订，新增了两章，修改了160多个条款，证券市场顶层设计进一步优化，上位法的落实，需要一系列部门规章及规范性文件的配套制定和完善，为资本市场全面深化改革各项工作提供更加坚实的法治保障。2020年2月29日国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，部署做好修订后的《证券法》贯彻实施工作，强调要加快清理完善相关规章制度，做好政策衔接。为此，中国证监会对现行证券期货规章制度进行了清理，对照新《证券法》修改内容，采取“打包”方式有针对性地对有关规章相应内容进行了集中配套修改，3月20日发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，对13部规章、29部规范性文件的部分条款予以修改。

中国证监会等部门还先后密集出台了一系列规章文件，主要包括：制定了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》，修改了《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《证券公司分类监管规定》等。

完善配套规则，保障股票发行注册制改革顺利推进

根据科创板推出一年来的运行实际，证监会和上交所对相关规章规范和业务规则进行了制定和修改完善。为落实科创板定位，更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，证监会制定了《科创属性评价指引（试行）》，于2020年3月20日发布施行，进一步明确了科创属性企业的内涵和外延，提出了科创属性具体的评价指标体系。证监会还制定了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，于2020年7月3日公布施行，确立了科创板上市公司再融资机制；7月10日公布施行修改后的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（ 试行）》。上交所先后发布了修订后的《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》。

中国证监会制定完善了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《创业板首发办法》），《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，《创业板上市公司持续监管办法》（简称《创业板持续监管办法》），《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，于2020年6月12日公布施行。其中，修改完善后的《创业板首发办法》主要内容包括：精简优化创业板首次公开发行股票的条件；对注册程序作出制度安排；强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任；明确市场化发行承销的基本规则；强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。修改完善后的《创业板持续监管办法》主要内容包括：明确适用原则；明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排；建立具有针对性的信息披露制度；明确股份减持要求，适当延长未盈利企业重要股东持股锁定期；完善重大资产重组制度；放松股权激励约束。

与此同时，证监会、深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则，其中深交所发布了《创业板股票发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市委员会管理办法》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等，形成了一整套适应创业板注册制试点的法律法规、规章规范、业务规则，为创业板改革确立了制度保障。2020年8月24日首批创业板注册制18家企业上市，创业板注册制试点平稳推出。

注册制的试行，提高了市场包容性，A股市场融资功能显著提升。Wind数据显示，截至2020年12月31日，按发行日统计，A股391家公司IPO募资4681.40亿元，创2011年以来新高，其中注册制下IPO融资规模2870.44亿元，占比高达61.32%。

进一步提高上市公司质量，健全退市制度

目前，A股上市公司已达到4100多家，总市值达80万亿元，与同年GDP之比将会超过70%。上市公司涵盖了国民经济90个行业大类，总营业收入占全国GDP的将近一半，实体企业利润总额相当于规模以上工业企业的五成，对国民经济的代表性越来越高，已经成为经济体系中的“基本盘”“顶梁柱”。上市公司质量既是资本市场的基石，也是实现经济高质量发展的主力军、领跑者。但是，长期以来我国上市公司质量不高，受到市场诸多诟病。股票市场除了规模扩张外，更应当注重发展质量问题，上市公司质量是股票市场质量的核心内涵，上市公司质量很大程度上决定着股票市场质量。2020年10月9日国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，就如何提高上市公司质量提出了六个方面17项重点举措。2020年年末召开的中央经济工作会议，再次强调要“提高上市公司质量”，提高上市公司质量已经成为全面深化资本市场改革的重中之重。

长期以来，我国股票市场上存在着退市少、退市难、退市慢的情况，大批劣质公司占据着宝贵的市场资源，阻碍了市场优胜劣汰作用的发挥，也严重拖累了上市公司整体质量。中央在关于十四五规划的建议中突出强调要建立常态化退出机制，2020年11月2日，深改委会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。这体现出上层对常态化退市机制建立的高度重视。为落实严格退市标准，完善退市指标，简化退市程序，2020年12月31日，沪深交易所分别发布修订后的退市新规，退市政策正式落地。新的退市机制将明显增强退市刚性，发挥市场优胜劣汰的作用，强化投资者风险意识。

建立健全制度规则，规范市场主体行为

市场主体行为是否规范，决定着市场运行是否规范。为做好新《证券法》的落实以及与《证券投资基金法》衔接，进一步规范市场主体行为，培育市场良性生态，中国证监会制定了《证券基金投资咨询业务管理办法》，修改了《证券投资基金管理公司管理办法》《证券投资基金托管业务管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及配套规则，对证券投资基金管理人、托管人、销售者等有关主体的运作提出了规范要求，以期进一步发挥基金行业增强居民财富效应、支持实体经济发展的功能作用。证监会修改了《发布证券研究报告暂行规定（2020年修订）》《证券投资顾问业务暂行规定（2020年修订）》，分别对证券研究报告的发布以及证券投资顾问业务作出了规定。投资咨询业务属于基础性的资本市场中介服务，其规范发展有利于消除资本市场信息不对称、促进中介机构专业化分工。上述部门规章，将《证券法》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》规定的证券投资咨询业务和《证券投资基金法》规定的基金投资顾问业务整合为证券基金投资咨询业务，并具体划分为证券投资顾问业务、基金投资顾问业务、发布证券研究报告业务等类别，对投资咨询业务进行全面规范。

证券公司是股票市场重要的中介机构，其运作的规范性往往影响着股票市场的规范运行，证券公司的效率也影响着整个市场的效率。2020年9月18日证监会修订了《关于加强上市证券公司监管的规定》，做好与新《证券法》等法规的衔接，要求证券公司强化内部控制和内幕信息管理，取消月度经营数据的披露要求，取消中期报告关于证券公司分类结果的披露要求。上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，监管上需要做好机构监管和上市公司监管的有效衔接。这次修订体现了既考虑监管有效性“强化”规范性的一面，又考虑“放管服”改革要求“精简”提高效率的一面。

制度建设保障新三板全面深化改革取得突破性进展

作为多层次资本市场的重要组成部分，新三板自2019年10月全面深化改革启动以来，推出了设立精选层、建立公开发行制度、连续竞价交易机制、优化投资者适当性安排、建立转板机制等一系列创新举措，在诸多方面实现了突破。按照中国证监会统一部署，继证监会发布实施《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》之后，全国股转公司分批发布实施了与之配套的全面深化新三板改革30件有关业务规则，涵盖股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性管理以及公司监管六大方面，包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》七件基本业务规则以及一系列业务细则、指引和指南，形成了证监会系列规章、规范性文件共同构成的新三板改革的制度体系。其中，公开发行制度、连续竞价交易制度实现重大突破，2020年7月27日新三板精选层正式设立并开市交易，首批32家企业挂牌上市。

2020年6月3日，中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，明确了转板上市的范围、条件、程序等有关要求，新三板挂牌公司转板机制正式落地。转板上市制度的建立，使得符合条件的新三板精选层挂牌公司有机会直接转入交易所成为上市公司，有助于更好地发挥新三板市场承上启下的作用，拓宽了挂牌公司上市渠道，促进了多层次资本市场的互联互通。

2021年资本市场制度建设的着力点

2021年，制度建设将继续发挥资本市场的基础保障作用，致力于保障各项改革的推进，围绕打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场总目标，推进资本市场基础制度建设。第一，继续做好新《证券法》配套部门规章及规范性文件的制定和完善，全面落实新《证券法》，加快推进期货法的立法进程；第二，做好《刑法修正案（十一）》配套制度的制定和完善，修改完善刑事立案追诉标准，健全惩戒机制，强化威慑力；第三，全面推进注册制改革，做好中小板、主板实行注册制的制度准备，发挥好制度建设的基础保障作用，牢牢坚持以信息披露为核心，继续健全优化科创板、创业板注册制，进一步完善市场交易机制，进一步改革涨跌幅限制、T+1回转交易等制度；第四，为推进投资端改革建立健全基础制度，增强资本市场财富管理功能，强化投资者保护机制，优化各类机构投资制度，促进居民储蓄向投资转化；第五，落实新三板改革成果，完善差异化制度，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等做好转板机制有关的配套业务规则的制定或修订，进一步明确细化各项具体制度安排。■

（责任编辑 刘宏振）