创业板注册制，来了！

4月27日晚间，21世纪经济报道从证监会、深交所发布会现场获悉，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。当天深夜，深交所发布实施1项规则，就8项主要规则公开征求意见，涉及创业板发行上市审核、退市制度、证券交易、投资者保护等多个方面。

发行条件更具包容性

第一，在上市条件上，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。

一是完善盈利上市标准，要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。

三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。

四是明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。

具体发行条件为——

发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元；

(二)预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；

(三)预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。

同时，允许符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

(一)预计市值不低于人民币100 亿元，且最近一年净利润为正；

(二)预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，其表决权安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的规定； 发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

(一)预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利润为正；

(二)预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。

第二，健全退市机制，精准从快出清。

一是丰富完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等，财务类退市指标全面交叉适用，且退市触发年限统一为两年，加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。

二是简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期，提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排，保障投资者交易权利。

三是强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示制度。

第三，强化公司治理，保护投资者权益。

一是对公司治理规范要求予以专章规定，细化控股股东及实际控制人、董监高人员忠实勤勉的要求，强化义务责任。

二是明确特别表决权股份的持有人资格及转让限制、表决权数量比例等具体要求。

三是强调红筹企业应保障境内投资者实际享有与境外基础证券持有人相同的权益。

第四，适应市场特点，完善信披减持要求。

一是强化创新创业及未盈利企业的行业信息、经营风险、业绩波动等披露要求；

二是取消强制业绩快报要求，放宽交易、关联交易事项披露标准并简化审议程序；

三是允许信息披露义务人在非交易时段对外发布重大信息，但应在下一交易时段前履行披露义务；

四是针对上市时未盈利企业，就其实现盈利前控股股东股份减持比例、董监高所持股份锁定期等作出特别安排。

第五，提高股权激励灵活性，激发企业活力。

一是激励股份和期权总额由不超过总股本的10%提升至20%；

二是明确拟授予股票分批登记并直接上市流通情形；

三是持股5%以上股东、实际控制人等符合条件的，可成为激励对象。

交易制度改革亮点

创业板交易制度改革基于创业板现有市场特点和投资者结构，引入创新机制安排，进一步提升市场活跃度，提高定价效率，加强风险防控，促进平稳运行。交易制度改革主要有以下要点：

一是提高市场活跃度，适当放宽涨跌幅比例。完善市场价格形成机制，减少交易阻力，将创业板股票涨跌幅限制比例由10%提高至20%。

二是提高定价效率，优化新股交易机制。适应股票上市初期价格波动较大，换手率较高等特点，给予市场充分定价空间，创业板新股上市前五日不设涨跌幅限制，并设置价格稳定机制。

三是适应市场需求，实施盘后定价交易。引入盘后定价交易方式，允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票，丰富市场流动性管理手段，满足投资者交易需求。明确深股通投资者可以参与盘后定价交易。

四是促进多空平衡，完善两融制度机制。创业板注册制下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，实现证券公司借入证券当日可供投资者融券卖出，允许战略投资者及网下投资者出借获配股份。

五是强化风险防控，优化微观机制安排。在单笔申报数量100股及其整数倍的基础上，规定限价申报不超过10万股，市价申报不超过5万股。对连续竞价期间限价申报设置上下2%的有效竞价范围。

投资者适当性管理按存、增量区分

修订内容主要有三个方面：

一是创业板存量投资者可继续参与交易，其中普通投资者参与注册制下首次公开发行上市的创业板股票交易，需重新签署新的风险揭示书；

二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，增设前20个交易日日均10万资产量及24个月的交易经验的准入门槛；

三是适应信息技术发展，便利投资者，取消现场签署风险揭示书的要求，投资者可以通过纸面或电子方式签署。

重组荐股存量公司实际情况

《创业板上市公司重大资产重组审核规则》兼顾创业板存量公司实际情况，从实体、程序、制度等方面做出适应性调整，对重组交易的信息披露要求、审核内容与方式、程序及期限、各方主体职责和自律监管等作出了全面规定。

主要内容有以下方面：

一是注重制度的包容性和服务市场的有效性。

按照《重组管理办法》要求，明确符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产可在创业板重组上市；兼顾存量，为存量企业转型升级、同行业或上下游并购留出制度空间，不强制要求并购标的资产与上市公司具有协同效应；放宽发行股份购买资产的价格下限至市场参考价80%；丰富并购重组支付工具，支持上市公司自主决策。

二是强调审核机制的高效透明。审核重点关注标的资产是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游、重组交易的必要性、资产定价的合理性和公允性、是否存在损害上市公司和股东权益的情形；优化重组审核程序，仅对重组上市申请提交上市委员会审议，进一步缩短重组审核时限。

三是督促各方归位尽责。细化重组信息披露重点内容和具体要求，明确重组交易各方应当诚实守信，审慎作出并履行相关承诺；中介机构应当勤勉尽责，审慎出具文件、发表意见。聚焦业绩造假、无法管控、资金占用、逃废业绩补偿义务等问题，进一步细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

审核时间压缩

《创业板上市公司证券发行上市审核规则》规定了再融资审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管等，主要制度设计与首发基本一致，再融资审核更加市场化，更为灵活便捷，主要规定了以下方面内容：

一是明确审核重点关注事项。深交所主要对发行条件、上市条件和信息披露合规性进行审核，重点关注中介机构是否合法合规地发表意见、相关意见的理由和依据是否充分，上市公司信息披露是否真实、准确、完整，是否符合相关披露要求。

二是压缩审核时限和环节。再融资审核与首发审核程序基本一致，但审核时限压缩为2个月，首轮问询发出时间缩短为15个工作日，向特定对象发行证券的无需提交上市委审议。

三是优化向特定对象发行股票适用简易程序的制度。对于符合条件的小额快速再融资设置简易审核程序，深交所在2个工作日内受理，自受理之日起3个工作日内向中国证监会提交注册，并对其进行事后监管。

四是加强对违规行为的自律监管。对再融资审核过程中发现的信披违规、阻碍检查、干扰审核等违规行为，深交所将加大监管力度，强化责任追究。同时，为避免简易程序被滥用，对采用简易程序向特定对象发行股票的违规行为将从重处理。