“公司一直在积极寻求回归A股，主要原因是分拆回归A股将使市场更有效地评估本公司价值，并为本公司提供另一个上市公司平台，有利于长远发展。”3月18日，中国忠旺相关负责人告诉时代周报记者。

上述人士坚定表态的背景是，筹划四年有余，且期间一度终止，中国忠旺借壳中房股份回A已然重启。

3月17日晚间，中国忠旺发布《关于潜在分拆的框架协议》公告，内容显示，当日交易时段后，其全资附属公司辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）与中房股份订立了无约束力的框架协议，拟将忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“辽宁忠旺”）约96.55%股权注入中房股份，实现辽宁忠旺在上交所上市（“潜在分拆”）。

同日，中房股份发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，称公司正在筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺的全部或控股股权。预计本次拟进行的交易将构成重组上市。

重组消息利好一出，3月18日，中国忠旺大涨，盘中涨幅最高达12.2%，收盘涨幅为3.54%，报收2.63港元/股。

而沪市上市公司中房股份则按公告停牌。

接下来，中国忠旺借壳回归A股能否顺利推进，无疑将成为市场焦点。

实际上，中国忠旺分拆所属公司辽宁忠旺，借中房股份回A一事，最早可以追溯到2015年10月。

然而，经历漫长谈判和两次重组决议有效期延长后，2019年8月26日，中房股份宣告终止重组。

此次重启，中国忠旺借壳回归A股的决心可见一斑。

那么，缘何中国忠旺如此钟情A股？

“中国忠旺筹划回A很久了，相较港股市场，回A股对上市公司融资有更大便利，A股市盈率也高一些，中国忠旺可以用更少的股份获得资金，支持公司主营业务发展。”18日，资深投行人士王骥跃对时代周报记者分析指出。

回A“按计划”重启

半年多前，中国忠旺借壳回归A股的计划戛然而止。

但其却并未真正放弃。去年8月，中国忠旺就曾对相关媒体透露，重组依旧会推进。

上述中国忠旺相关负责人对时代周报记者坦言，2019年8月，公司在《资产重组协议不获延期以及调整建议分拆之方案》的公告中就已声明：本公司目前正在调整分拆辽宁忠旺之方案，包括但不限于调整辽宁忠旺的业务范围和股权结构等，并将适时就新方案刊发进一步公告。

“现在公司内部业务范围和股权结构调整完毕，因此按照既定计划刊发公告。”

对于去年终止重组的具体原因，上述中国忠旺相关负责人解释称，此前回A恰逢相关政策收紧，多家中概股回A都受阻未能完成。

他表示，由于回A推进比预期要慢，原方案中各项约定都是2016年敲定，经过这几年的发展，市场环境、本集团的经营情况都发生了变化。

同时，忠旺精制正在考虑调整分拆辽宁忠旺的业务范围与股权结构。

因此，经交易双方充分审慎研究及友好协商，公司当时决定与建议分拆相关的资产重组协议到期不延期。

时代周报记者注意到，辽宁忠旺的股权结构悄然发生了新的变化。

2019年10月30日，中国忠旺公告宣布，公司间接全资附属忠旺精制、辽宁忠旺与国家军民融合产业投资基金有限责任公司（基金一）订立增资协议，该基金同意向辽宁忠旺注资现金人民币10亿元。

另外，忠旺精制、辽宁忠旺同日还分别与嘉兴力鼎昌浩股权投资合伙企业(有限合伙)(基金二)、淄博盈科百耀创业投资合伙企业(有限合伙)(基金三)订股权转让协议一，忠旺精制同意分别向基金二及基金三出售辽宁忠旺约3.45%股权，代价各为人民币10亿元。

注资及转让完成后，忠旺精制、基金一、基金二与基金三持有辽宁忠旺的股权将分别约为89.65%、3.45%、3.45%及3.45%，辽宁忠旺仍构成该公司的间接附属公司。

在外界看来，中国忠旺回归A股，意味着国家军民融合产业投资基金将作为新的战略投资者入场。

作价细节未明

对于调整后的交易方案细节，中房股份和中国忠旺均未作出具体交代。

中房股份在公告中称，拟议交易初步方案为，拟通过资产置换、发行股份的方式购买忠旺集团的全部或控股股权（“置入资产”）。

具体而言：中房股份拟以其全资子公司新疆中房置业有限公司100%股权（“置出资产”）与忠旺精制持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换，差额部分由本公司以发行股份的方式向忠旺精制及忠旺集团的其他股东购买。

对于交易标的价格，公告称，将由公司聘请具有证券期货从业资质的中国评估机构对置入资产和置出资产进行评估，置入资产和置出资产的交易价格应基于其评估价值并经相关交易方协商确定。

根据中房股份在2018年6月26日披露的收购报告书修订稿，彼时交易具体方案中，各方协定的拟置出资产新疆中房100%股权价格为2亿元，拟置入资产辽宁忠旺100%股权价格为282亿元，拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的作价差额部分，则由中房股份以发行股份的方式向收购人忠旺精制购买。

交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，忠旺中国投资（香港）有限公司董事会主席刘忠田将成为上市公司的实际控制人。

那么，此次调整后的交易方案，其置出资产和置入资产会如何作价，与2018年版有何区别？

对此问题，上述中国忠旺相关负责人对时代周报记者表示，暂时不便透露，具体回A方案以公司信息披露为准。

另外，时代周报记者向中房股份发去采访提纲，截至发稿未获回复。

公开资料显示，中国忠旺成立于2008年1月，是亚洲及国内领先的专注于交通运输领域的工业铝型材产品制造商，主要从事多元化的工业铝加工产品的研发、生产及销售。

对于今后的发展重点，上述中国忠旺相关负责人对时代周报记者表示，仍将践行以国内市场为主，海外市场为辅的策略。

他指出，伴随国内铝产业结构的转型升级，高端应用、精深加工以及新基建等新兴领域将释放巨大潜力。公司将依托绿色建造、交通轻量化、新能源车铝合金车身等领域优势，发挥工业铝挤压、铝压延以及深加工三大业务的协同效应，在高附加值、高技术含量的铝加工领域巩固行业领先地位。

（编辑：于思洋）

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