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九州通医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书

时间：2019-08-01 08:22:19 | 来源：中国证券报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股票的金额及回购股票的用途：回购股票的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元；回购股票将用于公司管理层和核心骨干实施股权激励计划；

● 回购价格：不超过15.00元/股；

● 回购期限：自股东大会审议通过最终回购股票方案之日起不超过6个月；

● 回购资金来源：公司自有或符合法律法规规定的自筹资金；

●相关股东是否存在减持计划：

1、公司董事、监事及高级管理人员在未来6个月没有减持计划；

2、除了楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）因2018年10月10日与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称 “信达”）湖北省分公司签订了《债务重组合同》，未来6个月内可能存在因实施债转股项目，降低控股股东及一致行动人的股票质押比例而相应减持外（具体详见公司公告临：2018-111），公司控股股东及一致行动人未来6个月没有减持计划；

3、其他持股5%以上的股东未来6个月没有减持计划。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将会导致回购方案无法实施的风险；

2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股票将用于公司管理层和核心骨干实施股权激励计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象或有关人员放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，将会启动未转让部分股票注销程序的风险；

4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

●本次回购股票的相关议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2019年7月10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。

（二）2019年7月26日，公司2019年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股票的目的

为建立健全公司长效激励机制，促进公司稳定发展，同时鉴于公司股价受到宏观环境及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于未来公司管理层和核心骨干实施股权激励计划。

（二）回购股票的种类

本次回购股票种类为公司发行的 A 股股票。

（三）回购股票的方式

本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股票的价格

本次回购股票的价格为不超过15.00元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）用于回购的资金总额及数量

1、本次回购金额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 3 亿元且不超过人民币6亿元。

2、本次回购股票的数量：按回购金额上限 6 亿元、回购价格上限每股 15.00元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股票数量约为 4,000.00 万股，占公司目前已发行总股本的 2.13%；具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。

（六）用于回购股票的资金来源

回购股票的资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。

（七）回购股票的用途

本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施股权激励计划。

（八）回购股票的期限

1、本次回购股票的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币6亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

如回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设按照本次回购金额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计本次回购数量为4,000.00万股，占本公司总股本的2.13%。本次回购股票将全部用于未来公司管理层和核心骨干实施股权激励计划。根据公司2019年6月末股权结构，回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下

■

公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。

（十）本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2019年3月31日，公司总资产64,962,150,702.23元，归属于上市公司股东的净资产17,721,002,348.50元，流动资产55,308,739,785.59元。若回购资金总额的上限6亿元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.92%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.39%、约占流动资产的比重为1.08%。

根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购股票用于公司管理层和核心骨干实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司的持续发展。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在公司董事会做出回购股票决议前6个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在公司董事会作出回购股票决议前六个月不存在买卖本公司股票的情形。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2019年7月10日，公司向全体董事发出关于未来6个月是否存在减持公司股票计划的问询函；上述董事均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股票的计划。

2019年7月10日，公司向全体监事发出关于未来6个月是否存在减持公司股票计划的问询函；上述监事均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股票的计划。

2019年7月10日，公司向全体高级管理人员发出关于未来6个月是否存在减持公司股票计划的问询函；上述高级管理人员均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股票的计划。

2019年7月10日，公司向实际控制人刘宝林、控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年发出关于未来6个月是否存在减持公司股票计划的问询函；2019年7月10日，刘宝林、楚昌投资、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年均回复：除了楚昌投资因2018年10月10日与信达湖北省分公司签订了《债务重组合同》，未来6个月内可能存在因实施债转股项目，降低控股股东及一致行动人的股票质押比例而相应减持外（具体详见公司公告临：2018-111），公司实际控制人、控股股东及其一致行动人未来6个月没有减持计划。

2019年7月10日，公司向持股5%以上的股东狮龙国际集团(香港)有限公司发出关于未来6个月是否存在减持公司股票计划的问询函；狮龙国际集团(香港)有限公司回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股票的计划。

（十三）回购股票后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施股权激励计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股票将予以注销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股票事宜的具体授权

为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股票的具体方案；

2、如监管部门对于回购股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、独立董事关于本次回购股票方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股票符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；

2、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性；

3、公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 6 亿元，回购股票的资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购股票相关事项提交公司股东大会审议。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了董事会公告回购股票决议的前一个交易日（2019年7月10日）及股东大会股权登记日（2019年7月22日）登记在册的前10名股东和前10名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见《九州通关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2019-061、2019-065）

（二）回购专用证券账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户，专用账户情况如下所示，该账户仅用于回购公司股票。

持有人名称：九州通医药集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882816901

（三）后续信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

1、公司将在首次回购股票事实发生的次日予以公告；

2、公司回购股票占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股票的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、如公司在回购股票方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

6、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股票的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等。