绿康生化溢价6倍收购亏损公司跨界光伏 三大股东套现6.6亿承接资产紧急“输血”

来源：长江商报

光伏行业发展热度正盛，兽药公司绿康生化（002868.SZ）也要来分一杯羹。

近日，绿康生化披露，公司拟以现金收购江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”）100%股权，进入光伏胶膜行业。

长江商报记者注意到，此次资产购买有一个前提，那就是绿康生化向三大股东剥离现有热电联产业务相关资产及负债。而为了承接此笔资产，上述三大股东将联合出售绿康生化36.73%股份，交易价格合计约为6.61亿元。

对于此次跨界，绿康生化寄予厚望。本次交易中，江西纬科预估值约为1亿元，较其账面净资产增值632%。但目前，江西纬科尚未盈利，截至今年4月末，其资产负债率超过92%。

迫切希望转型的背后，是绿康生化近年来经营业绩承压。自2017年上市后，公司连续五年净利下滑直至亏损。今年上半年，公司预计将亏损3500万元至4300万元。

剥离热电联产业务并收购光伏资产

一买一卖，绿康生化将通过资产腾挪向光伏行业进军。

公司拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科100%股权。资料显示，江西纬科成立于2020年3月，主营业务包括薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售等。

长江商报记者注意到，绿康生化对于此次资产收购充满信心，公司称主要是看好江西纬科及其所处的光伏胶膜行业未来发展前景。

不过，此次资产收购还有一个资产出售的前期条件。绿康生化同时披露，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体，三家交易对手方对应受让标的股权的比例分别为70%、18%、12%，置出资产交易价格不超过3.5亿元。

值得关注的是，截至今年3月末，合力亚洲、富杰平潭、北京康闽分别持有绿康生化26.7%、7.08%、4.95%股份，均为上市公司前五大股东，合计持股比例为38.73%。

而浦潭热能则是绿康生化于今年5月26日设立的子公司，上市公司拟将现有热电联产业务相关资产及负债（“资产组”）以截至2022年4月30日的账面净值向浦潭热能进行划转，该资产组截至2022年4月30日的资产总额、资产净额合计（与最终交易作价孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为23.97%、41.77%。

这就意味着，将热电联产业务剥离之后，绿康生化的资产总额和资产净额将大幅减少，但交易所获得的资金将助力上市公司完成对光伏胶膜资产的收购并支持未来业务发展。

三家股东出资受让此部分资产，钱从哪里来？答案为出售绿康生化股权。公司披露，合力亚洲、富杰平潭及北京康闽拟通过协议转让方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份。基本上出清所持绿康生化股权，三家股东将合计获得近6.61亿元的股份转让款。

绿康生化表示，通过本次资产出售和股份转让，公司在提升经营效率的同时，引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人，改善股权结构，优化管理，提升可持续发展能力。

业绩承压连续一年半均为亏损

费大力气跨界进军光伏行业，源于绿康生化当前盈利能力承压。

绿康生化专注于兽药研发、生产和销售，2017年5月上市。近年来，受疫情及人民币汇率大幅上升影响，以出口为主要收入来源的绿康生化收入及成本均受到较大影响。

同时，国内“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化，绿康生化部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售，叠加主要原材料价格大幅上涨的因素影响，2017年以来，绿康生化连续五年业绩下降直至亏损。2021年，公司实现营业收入3.63亿元，净利润首次发生亏损，为-2604.39万元。今年上半年，绿康生化预计将继续亏损3500万元至4300万元。

在“双碳”背景下，光伏行业爆发式增长，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业发展迅速。绿康生化看好胶膜行业的发展前景及拟置入标的资产在行业内的技术及客户积累，拟通过本次收购进入胶膜行业深耕。

但目前，被给予厚望的江西纬科业绩表现并不理想。2021年和2022年前四月，江西纬科分别实现营业收入1990.5万元、1817.06万元，净利润分别亏损663.74万元、688.63万元。

截至今年4月末，江西纬科总资产1.77亿元，净资产1365.96万元，负债率高达92.26%。本次交易中，江西纬科预估值为1亿元，且交易各方约定交易价格低于9500万元时，交易对方有权解除本协议。以此计算，江西纬科整体估值较其账面净资产存在6.32倍的溢价。

如果江西纬科未来业绩发展较好，将对绿康生化的经营业绩起到助益作用。反之，绿康生化此笔跨界交易或将成为拖累。