文 恒心

前有国内游戏加速器龙头迅游科技为争夺实控权大打出手，今有中国知名互联网应用服务商三五互联竟然学起了孔融，不过让的不是“梨”，而是“实控权”。

看到这，深刻体会到了资本市场的风云诡谲。

7月25日，三五互联（300051.SZ）发布了一则公告，原控股股东、实际控制人龚少晖因个人债务已发生逾期，其持有的公司股票可能存在因强制平仓、司法拍卖被动减持的风险。

资料来源：三五互联官网。

这不看不知道，一看吓一跳。龚少晖目前持有三五互联3311.67万股股份，是第一大股东，但已质押股份数3276.61万股，占所持股份总数的98.94%，并已全部被冻结。

另外，公告还特别提示：三五互联目前股权较为分散，且无控股股东、无实际控制人，若股东权益发生重大变动，可能导致股权结构发生变更，公司控制权可能会发生变更。

倘若发生在别的公司身上，资本市场会顿时“炸开锅”，但如今的主角是三五互联，动静稍微还小点。

究其原因，在于此前三五互联频频更换“接盘人”，甚至不惜“脚踏两只船”。

反映在资本市场上，三五互联如此“大雷”也没有迎来特别大的股价波动，甚至整体市场还是看好的，7月26日股价报收6.34元/股，较前一日上涨1.6%。目前市值23亿元。

资料来源：富途牛牛。

除了控股权迷局，三五互联在业绩上也持续承压，2010年上市以来归母净利润累计亏损近6亿元。

从福建首家创业板上市公司，到如今的“烫手山芋”，三五互联是如何一步步被创始人龚少晖“玩坏”的？

01

创始人如负释重，控股权花落谁家？

创始人兼原控股股东、实控人龚少晖有意“隐退”的苗头最早可以追溯到2020年1月。

彼时龚少晖拟将所持三五互联1900万股股份（占总股本的5.196%）转让给财达证券，同时将另外所持1400万股股份（占总股本的3.828%）对应的表决权等相关权利委托给财达证券。

2021年9月，三五互联又拟通过向特定对象海南巨星发行不超过1.1亿股股票。若发行完成，海南巨星将持有三五互联27.55%股份，高于龚少晖所持的21.14%，控股股东将由龚少晖变更为海南巨星。

不过世事无常。今年5月，三五互联称“鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司自身实际情况、发展规划及融资环境等因素”，上述定增预案终止。

但值得一提的是，海南巨星竟然还向三五互联提供了4000万元的无息借款，并且可以在借款有效期内随借随还，额度循环使用，还不需要提供任何担保。这种操作一出，海南巨星对取得三五互联控制权的意图，无疑是“司马昭之心”。

中间还有一段小插曲，早在三五互联“搭讪”海南巨星之前，其实龚少晖就已经和绿滋肴控股签署了“神秘”协议。

据悉，2020年6月双方约定，龚少晖向绿滋肴控股借款1亿元，交易对价是龚少晖所持三五互联20%~30%的股份，同时龚少晖将剩余1.02亿股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。这样一来，绿滋肴控股将成为三五互联控股股东。不过去年12月，三五互联公告称上述事项被终止。

对此，业内人士表示，“在上述合作关系尚未公告终止情况下，三五互联以筹划通过定增将控制权‘买方’变更为海南巨星，如此迫切地出卖控制权，其中似有蹊跷。”

对于龚少晖而言，似乎多年的心愿终于了解了，但真的是他想要的吗？

5月23日，因与华融证券发生相关纠纷，华融证券向法院申请强制执行措施，龚少晖所持三五互联2239.57万股股份被司法拍卖，并已被法院作出司法裁定，导致三五互联第一大股东变更，成为无控股股东、实际控制人。梁春燕已通过拍卖取得上述股份。

“乱象丛生，群雄割据”的古装剧桥段如今在三五互联身上上演。

前有被动上位的财达证券（9.02%），后有“诚意满满”的海南巨星（5.81%），中间还夹着龚少晖（7.13%）、梁春燕（6.12%），三五互联的股权更加分散，都有接盘的可能性。

这场控制权迷局就连监管部门看的直喊“头疼”，也想一探究竟。

5月25日，深交所向三五互联下发了关注函，要求说明认定公司无控股股东、无实控人的原因及合理性，并进一步说明龚少晖及财达证券对上述表决权委托事项是否存在进一步安排，财达证券以及海南巨星后续是否拟谋求控制权。

当日三五互联回函表示，财达证券后续并未有谋求上市公司控制权计划，但海南巨星不排除通过合法合规方式继续谋求控制权。

世事难料，可能龚少晖突然“想开了”，决定取消表决权委托又想重新获取控制权。没到最后一刻，三五互联控制权花落谁家仍不得而知。

02

高溢价收购成为暴雷导火索

当然，龚少晖并非无端生出“隐退”想法，根源或在于三五互联连年亏损。

据公开资料显示，三五互联成立于2004年，以域名企业邮箱业务起家，2010年2月登陆创业板，是福建省首家创业板上市公司，也是国内第一家网络应用服务类的创业板上市公司，目前主营业务是为中小企业客户提供企业邮箱、网站建设、网络域名、办公自动化系统等软件产品及服务，主要产品包括企业邮箱、35云OA、35云考勤、35云门户等。

光环有多耀眼，业绩就有多暗淡。

据三五互联历年财报显示，2018年至2021年分别实现营收2.35亿元、2.88亿元、2.22亿元和1.84亿元，整体营收呈下滑趋势。以2021年营收结构来看，移动通信转售产品、游戏产品、邮箱及网站、房屋租赁和网络域名业务收入分别占比24.84%、24.09%、23.42%、12%和11.87%，好在业务较为多元，抗风险能力较强。

资料来源：Wind。

但盈利能力却令人大跌眼镜。纵观三五互联上市至今，上市当年实现归母净利润3519.33万元，此后便开始走下坡路，深刻为我们演绎了什么是“上市即巅峰”。除2016年和2017年两年实现盈利外，其余均处于亏损，12年合计亏损5.7亿元。

面对早期亏损，三五互联也在积极“自救”，2015年以来筹划了多次并购重组，其中就包括收购道熙科技100%股权、三五新能源36.75%股权以及天津通讯46.3%股权。

短期来看，为三五互联“美化”财报做出重要贡献，毕竟2016年、2017年实现盈利，但从长期来看，也为2018年的巨额亏损埋下一颗随时可能爆炸的“雷”。

2018年至2021年，三五互联实现归母净利润分别为-3.46亿元、-2.57亿元、-0.69亿元和-0.25亿元，以2018年、2019年亏损尤为明显。

对此，三五互联解释称，“2018年至2020年连续三年亏损，主要原因系合并层面计提子公司道熙科技商誉减值所致；2021年度亏损主要系天津通讯产业园因营业收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本而经营亏损所致”。

的确，如此高溢价收购为三五互联积累了庞大的商誉，2015年底高达6.62亿元。而2021年底仅不足2000万，主要源于标的资产业绩未达标，出现经营风险，计提大量商誉减值。其中2018年和2019年三五互联就分别计提商誉减值3.6亿元、2.2亿元，对利润形成极大侵蚀。

终于，会计师事务所也看不下去，为三五互联出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的2020年审计报告，也因连续多年亏损带帽“ST”，直到今年5月才摘帽。

步入2022年，三五互联的“病”还没有好转。一季度营收同比减少21.46%至0.43亿元，实现净利润-141万元，仍处于亏损状态，亏损原因与2021年亏损原因一样。

不仅如此，三五互联余粮也不足，3月底账面货币资金不足4200万元，但一年内到期的非流动负债就有4125.72万元。

03

“盲目”入局新能源，坠入债务泥潭

看到如此不争气的“儿子”，作为“老父亲”的龚少晖难免有放弃的想法。

龚少晖，何许人也。

是那个曾强势主导“A股首单MCN收购”的强者，也是带领厦门企业走向创业板第一人，如今为何深陷债务泥潭？

只因“盲目”跨界新能源。

2015年，龚少晖“悄咪咪”地设立了一家名为嘟嘟科技的子公司，进军汽车行业；2年后便提出要进入新能源汽车市场，并将控股子公司三五电讯更名为三五新能源。

据官网显示，2018年三五新能源全国首款区块链+新能源汽车小猬EV400发布，正式进军新能源汽车市场；2019年刺猬汽车布局上下游，掌握大电流超级充电核心技术，专业从事充电桩研发、销售以及运营平台加盟；2020年量产在即，小猬EV400已获2万台以上订单；2021年第一批新能源汽车正式交付，预计实现销售收入30亿元。

仅过了一年三五新能源便经营不下去了，2019年龚少晖将相关资产及业务剥离。

但负面影响并没有随着“造车梦”的破碎而消失。

据企查查资料显示，一份案号“（2020）闽05民终4972号”的裁判文书显示，2019年三五新能源曾按12.88万元/辆对外销售10辆小猬（EV-S）新能源汽车，不过最终未能在合同期内交付，因此法院认为其在期限内不具备交付能力。

但因有履行能力而拒不履行上述生效法律文书确定义务，三五新能源被石狮市人民法院列为失信执行人，龚少晖随之新增1条限制高消费记录。

控制权花落谁家虽尚不得而知，但有一点肯定的是，三五互联急需一次彻底的“治疗”。