金利华电13.5亿重组遭监管三问控制权稳定性 标的刚扭亏三年盈利超4亿承诺兑现存疑

来源：长江商报

历时近10个月的重大资产重组还未落定，金利华电（300069.SZ）再收问询函。

7月10日晚间，金利华电披露首轮审核问询函。这是今年4月以来，金利华电收到的第三份问询函。这一次，监管直指金利华电控制权的稳定性问题。

金利华电的本次重组始于去年10月，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购成都润博科技有限公司（以下简称“标的公司”或“成都润博”）100%股权，并配套募集资金。

金利华电自身经营惨淡，2020年、2021年连续亏损，今年一季度依然亏损。2020年四季度，公司易主，山西潞宝集团董事长韩长安之子韩泽帅接盘。

市场的预判是，借助本次重组，金利华电有望摆脱经营困境。

不过，标的公司能否达到预期存在变数。2021年，标的公司盈利0.38亿元，成功实现扭亏为盈。2022年，业绩承诺为1.13亿元，未来三年合计超过4亿元。

关联方借款定增或涉利益安排

监管似乎对金利华电的本次重组仍然不放心，要打破砂锅问到底。

金利华电的本次重组始于去年10月。2021年10月18日公司发布因为筹划重组而停牌公告，11月1日，披露交易预案，今年3月30日，公司进一步披露交易草案。

据披露，本次重组分为两部分，一部分是收购资产，另一部分为配套募资，二者互为前提。收购资产的交易为，金利华电拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购成都润博100%股权。评估基准日为2021年12月31日，标的资产账面净资产约为5.37亿元，评估值为13.51亿元，增值8.14亿元，增值率为151.72%。其中，其子公司北威科技增值率3215.49%。经协商，交易作价13.50亿元。

配套募资部分，金利华电拟向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”）定增，配套募资不超过5.02亿元。

金利华电的本次重组备受市场关注，监管更是连番追问。

4月17日，深交所创业板公司管理部下发重组问询函。本次交易后山西红太阳及其一致行动人合计持有上市公司表决权股份比例为29.94%，其中包括接受上市公司原控股股东赵坚（持股14.02%）表决权委托股份比例。周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动人分别持有上市公司表决权股份比例为9.84%、7.71%。问询函要求进一步论述上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市的原因及合理性。结合赵坚后续表决权委托安排等，详细说明上市公司控制权的变更风险和山西红太阳的应对措施，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。

5月16日，金利华电收到了第二份监管问询函。2020年9月9日，公司原实际控制人赵坚向山西红太阳转让14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表决权，金利华电因此易主给山西红太阳，实际控制人变更为韩泽帅。当时，双方还对赵坚所持剩下的股权减持等进行了约定。问询函追问，本次交易后，因增发股份，赵坚持有上市公司股份比例将降低至8.4%，未来存在减持的可能，山西红太阳受让赵坚部分股份至今，双方为何未考虑进一步转让剩余股份？要求进一步分析赵坚以集中竞价减持股份对上市公司控制权稳定性的影响、山西红太阳拟采取的解决措施等。

7月8日，金利华电收到了审核问询函。在这份问询函中，监管部再次追问，赵坚对所持上市公司股份是否存在后续质押计划或其他安排，分析山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制权稳定性的影响，山西红太阳保障上市公司控制权稳定性措施的可行性、有效性。

综上所述，不到三个月，金利华电本次重组收到了三份问询函，其中的核心问题，均重点问及金利华电控制权的稳定性。

本次配套募资也受到格外关注。金利华电控股股东山西红太阳业务规模较小，资金主要来源于股东出资及关联方借款等，本次认购配套募资发行股份的资金尚未到位。今年5月，其与关联方潞城市首尔新能源有限公司（简称“首尔新能源”）签订了借款协议，首尔新能源在合同签订之日起三年内向山西红太阳提供无固定期限、无利率借款金额不超过7亿元，专项用于本次定增或增持金利华电股票。

问询函追问，首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规，山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，是否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在影响，山西红太阳是否已就本次定增所需资金作出切实、可行安排，是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让。

标的资产营收净利异常大增

金利华电本次收购1.5倍溢价，一个重要原因为，标的资产营业收入、归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）突然爆发式增长。

数据显示，2020年、2021年，标的公司成都润博实现的营业收入分别为7075.69万元、23915.68万元，对应的净利润为-1115.46万元、3782.46万元。2021年，营业收入同比增长238%、净利润同比增长439.09%，综合毛利率由26.58%上升至40.31%。其主要增长来源于北威科技的靶弹业务。2020年、2021年，标的公司向前五名客户的销售收入占比分别为62.14%和67.11%，主要客户为军品客户和中国航天科工集团有限公司。

标的业绩高增长是否具有可持续性？

本次交易，双方对标的公司未来业绩进行了约定，即2022年至2024年，成都润博实现的扣非净利润分别不低于1.13亿元、1.36亿元、1.62亿元，合计不低于4.11亿元。

2021年才扭亏为盈，标的公司成都润博所处行业较为稳定，其能实现业绩承诺吗？

标的公司还存在财务压力。成都润博存在1处房产且已被抵押，借款金额1000万元，拥有47件专利，其中16件已质押，借款金额合计3500万元，上述借款均于2022年内到期。此外，成都润博主要生产用地为租赁所得，租赁期限将于2030年9月30日到期。

成都润博还存在财务规范、内控问题。北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，截至本报告书签署日，尚有700万元转贷款尚未归还。北威科技存在对股东孙国权的关联担保200万元，2020年末标的公司其他应收款中存在资金拆借款1424.35万元，主要系标的公司与股东周明军之间的往来款。

从上述信息看，本次收购将加剧金利华电财务压力。

2020年、2021年，成都润博经营活动产生的现金流量净额分别为-4523.62万元、-1132.37万元。2021年底，金利华电短期借款为1.15亿元，账面货币资金为9629.56万元，当期经营活动产生的现金流量净额只有630.43万元。本次交易将导致金利华电资产负债率由42.20%上升至56.32%，流动比率由1.32倍下降至0.66倍，速动比率由0.95倍下降至0.40倍。

近几年，金利华电的经营业绩颇为糟糕，2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为1.29亿元、2.30亿元，同比变动幅度为-35.08%、78.60%，对应的净利润为-0.60亿元、-0.40亿元，扣非净利润为-0.64亿元、-0.46亿元。今年一季度，公司实现的营业收入为0.29亿元，同比下降44.86%，净利润、扣非净利润分别为0.06亿元、-0.09亿元，扣非净利润依然在亏损。

入主金利华电近一年就力推重组，韩泽帅想要达到预期恐怕不是那么容易。