来源：国际金融报

中巨芯自成立以来，巨化股份和产业投资基金持有的股权比例保持相同，为公司的并列第一大股东。值得注意的是，两者之间曾有对赌协议……

6月29日，浙江巨化股份有限公司（下称“中巨芯”）将科创板IPO（首次公开发行股票）上会，接受上市委的审议。

记者发现，公司曾有过不少对赌协议。比如，公司有两个股东并列第一大股东，这两大股东之间曾有对赌协议，且员工持股平台与其中一个股东有着特殊协议。

有两个第一大股东

中巨芯主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售。其中，电子湿化学品包括电子级氢氟酸、电子级硝酸、电子级硫酸、电子级盐酸、电子级氨水、缓冲氧化物刻蚀液、硅刻蚀液等；电子特种气体包括高纯氯气、高纯氯化氢、高纯六氟化钨、高纯氟碳类气体等；前驱体材料包括HCDS、BDEAS、TDMAT等。

中巨芯成立于2017年12月25日，成立的时间并不算长。截至2022年6月23日，同花顺显示，科创板共有429家上市公司，其中比中巨芯成立时间近的仅有药康生物一家，且药康生物的成立时间为2017年12月29日，并不比中巨芯短多少。

值得一提的是，巨化股份和产业投资基金为公司的并列第一大股东，目前各自持有中巨芯35.2%的股份。

上会稿显示，中巨芯自成立以来，巨化股份和产业投资基金持有的股权比例保持相同，单一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响。所以中巨芯无控股股东，也无实控人。

需要指出的是，虽然都是第一大股东，但巨化股份和产业投资基金之间曾有对赌协议。比如两者曾约定，中巨芯2024年6月30日前未完成首发上市，则产业投资基金等其他出资人有权向巨化股份提出股权转让请求权。

另外2021年2月，中巨芯员工持股平台恒芯企业出资1.33亿元认购中巨芯新增注册资本。恒芯企业拥有共同出售权、董事提名权、股东表决权、董事表决权等。比如共同出售权方面，巨化股份向第三方转让股权时，恒芯企业享有共同出售权。

2021年11月5日，中巨芯股东签署特殊条款解除协议。不过，当中巨芯IPO失败时，部分特殊权利条款自动恢复效力。2022年1月10日，中巨芯科创板IPO被上交所受理。关于特殊条款自然受到上交所的关注。

在此背景下，2022年6月6日，中巨芯股东签署特殊条款解除协议，对赌及特殊权利条款自协议签署之日起均已彻底终止，不再具有任何法律约束力。

扣非后归母净利润为负

中巨芯此次科创板IPO有两个募投项目，分别是中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目及补充流动资金。这两个募投项目总投资额为16.8亿元，拟投入募集资金15亿元。

为此，中巨芯发行不超过3.69亿股，以此计算，中巨芯达到拟投入募集资金时每股发行价为4.06元。

需要指出的是，2021年2月，中巨芯员工持股平台恒芯企业的增资价格为1.24元/股。与本次发行价相比，考虑稀释作用后的增值率为228.48%，恒芯企业“赚”了3.05亿元。另外，中巨芯计算股份支付费时，根据收益法评估，每股公允价值为1.69元。4.06元/股相较1.69元/股的增值率为140.24%。

从业绩来看，中巨芯2019年至2021年的营业收入分别为3.31亿元、4亿元、5.66亿元，扣非后归母净利润分别为-2133.32万元、7.83万元和-682.16万元，近年来业绩并未有明显增长。

对此，中巨芯在上会稿中表示，由于部分产品尚处于客户认证阶段，新产线投产尚未实现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，并叠加2021年确认了1362.37万元股份支付费用的影响，使得公司2021年扣非后归母净利润为负，公司处于尚未盈利状态。

此外，中巨芯并列第一大股东巨化股份的控股股东巨化集团在2018年和2019年为中巨芯第一大供应商，在2020年和2021年为中巨芯第二大供应商。相关金额分别为8426.34万元、1.49亿元、6517.83万元、4874.56万元，占采购总额的比例分别为68.36%、65.38%、26.17%、14.51%。

对此，中巨芯在上会稿中表示，下属子公司凯圣氟化学在公司收购前作为巨化集团下属公司，其生产所需主要原材料无水氟化氢由巨化集团统一对外采购，公司2018年4月收购凯圣氟化学后较长时间仍沿用了该采购模式，因此公司在2019年向巨化集团采购比例超过公司当年采购总额50%。

值得一提的是，2019年11月6日，凯圣氟化学因稀释清下水排口影响在线监测数据，受到衢州市生态环境局行政处罚，处罚金额为18万元。